作者：王璇
来源：《人民司法》2026年第14期（案例）｜分类：行政审判｜原刊页码：95—98
本文为原PDF文字层提取整理稿，标题和文章边界已核对，正文未经逐字校勘；引用时请以同名扫描PDF为准。
【裁判要旨】行政机关在处理冒名登记撤销申请时，必须对初始登记材料进行实质审查，并充分调查相关利害关系人，不能以当事人事后的其他维权或止损行为，替代对先前登记行为违法性的独立判断。行政机关仅以申请人在后续公司注销等环节中的配合行为（如签字），即推定其对初始冒名登记知情或追认，属于调查方向错误、事实认定不清，其作出的不予撤销决定应予以撤销。
【案情】原告：李某甲。
被告：某市某区市场监督管理局( 以下简称某区市监局）。
第三人：李某乙。
2024年5月16 日，李某甲向某区市监局提交撤销虚假登记（备案）申请，请求撤销自己于2014年8月7 日被冒名登记为某科技公司股东的虚假登记。2024年5月2 1 日，某区市监局予以受理并作出受理通知书。在某区市监局调查过程中，李某甲和李某乙办理了某科技公司的注销登记。后某区市监局委托鉴定中心对注销登记申请材料中某科技公司股东会决议上“李某甲” 的签名字迹与样本上“李某甲”签名字迹是否为同一人所写进行□案号一审：（2025)京丨)108行初886号鉴定，鉴定意见为同一人所写。某区市监局认为此次注销登记为李某甲本人办理，进而推定其对2014年的设立登记存在“知情或追认”情形，不符合《市场主体登记管理条例》第四十条第二款规定的撤销条件，故于2025年4月8 日作出不予撤销登记（备案）
决定书并向李某甲邮寄送达。李某甲不服，提起行政诉讼，请求法院：撤销该不予撤销登记决定，撤销某科技公司2014年8月7 日取得的设立登记中李某甲的自然人股东登记及监事备案。
庭审中，李某乙明确表示李某甲对其被设立登记为某科技公司的股东一事并不知情，李某乙自己在办公室拿了李某甲的身份证找第三方代办设立了某科技公司，公司的实际控制人为范某和吕某某。
【审判】北京市海淀区人民法院经审理认为：根据《市场主体登记管理条例》第四十条规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的，受虚假市场主体登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销市场主体登记的申请。登记机关受理申请后，应当及时开展调查。经调查认定存在虚假市场主体登记情形的，登记机关应当撤销市场主体登记。本案中，某区市监局在对李某甲申请撤销其于2014年8月7 日被冒名登记为某科技公司股东的虚假登记一案进行调查的过程中，未对相关利害关系人李某乙进行调査询问，未针对2014年某科技公司的设
立登记材料的真实性进行调查判断，仅凭对2024年注销登记材料的鉴定意见即认为李某甲构成对设立登记的知情或追认缺乏事实根据，某区市监局据此作出的被诉不予撤销决定，属于认定事实不清，主要证据不足，应当予以撤销。此外，因某科技公司于2014年8月7 日取得的设立登记的合法性尚需某区市监局重新调查处理，故对于李某甲要求直接撤销上述设立登记中李某甲的自然人股东登记及监事备案的主张，法院不予支持。
综上，依据行政诉讼法第六十九条、第七十条第（一）项的规定，海淀区法院判决如下：一、撤销被告某区市监局于2025年4月8 日作出的不予撤销某科技公司登记（备案）决定书；二、责令被告某区市监局于本判决生效后的法定期限内对原告李某甲所提出的撤销虚假登记（备案）申请重新作出处理。三、驳回原告李某甲的其他诉讼请求。
一审判决后，双方当事人均未提起上诉，本案现已生效。
【评析】本案系李某甲因被冒名登记为某科技公司股东、监事，向某区市监局申请撤销虚假登记未获支持后提起的行政诉讼。案件表面上是不服不予撤销登记决定，实质涉及冒名登记特别撤销程序与起诉期限、行政机关自我纠错、证据认定和司法审查边界的关系。裁判的关键不在于法院能否直接撤销十余年前的设立登记，而在于审查登记机关受理申请后，是否围绕原始登记事实履行充分调查义务，能否仅凭申请人在注销阶段签字即推定其对设立登记知情或追认。本案裁判回应了冒名登记受害人的实质救济需求，也明确了同类案件的审查重心和证明标准。
、不予撤销公司登记决定的可一诉性本案首先需要解决的是，登记机关针对撤销冒名登记申请作出的不予撤销公司登记决定是否属于行政诉讼受案范围。对此，实践中存在两种观点。
第一种观点认为，不予撤销公司登记决定不可诉。理由在于，该决定只是登记机关对既有登记行为进行复核后的处理意见，本质上属于内部自我监督或者重复处理，并未重新设定'、变更或者消灭申请人的权利义务。真正影响申请人的，是多年前已经作出的公司设立登记行为，而非事后的不予撤销决定。如果允许起诉不予撤销决定，法院审查时势必回溯判断原设立登记是否合法，可能使早已超过最长起诉期限的登记行为重新进人司法审查，进而架空起诉期限制度。最高人民法院《关于适用行政诉讼起诉期限若干问题的解释》（法释〔 2 0 2 6 〕3号，以下简称《行政诉讼起诉期限解释》）关于“行政程序重开”的规定，也体现了防止以申请更正、纠错规避起诉期限的基本立场。
第二种观点认为，冒名登记撤销程序中的不予撤销公司登记决定应当具有可诉性。理由在于，此类决定并非一般重复处理，也非单纯内部复查，而是登记机关依据专门规范启动申请、受理、调查、处理程序后，针对申请人是否被冒名登记作出的外部化、终局性行政处理。该决定直接决定申请人能否涤除“被股东” “被监事”等登记状态，影响其是否继续承受债务牵连、信用、税务、执行风险及社会评价损害。对被冒名人而言，不予撤销决定是现实拒绝解除错误登记身份带来的法律后果，显然会对其权利义务产生实际影响。
本案采纳第二种观点。《市场主体登记管理条例》第四十条赋予受虚假登记影响主体申请撤销登记的权利，并要求登记机关受理后及时调查，认定存在虚假登记的，应当撤销。该规定并非仅赋予登记机关抽象的自我纠错权，而是设置了特别撤销程序。登记机关作出不予撤销决定，实质上是对申请人是否被冒名登记、是否应当解除错误登记状态作出的终局性判断。市场监管总局《关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》（国市监信〔201 9 〕128号）亦可印证这一点。该意见明确，撤销冒名登记工作由作出该次登记决定的登记机关负责；登记机关应核验被冒用人身份，可以要求或者接受身份证件丢失报警回执、遗失公告、银行挂失记录、笔迹鉴定报告等材料；
并应通过公示、查阅挡案、现场检查、询问公司相关人员、登记代理人或者利害关系人等方式调查冒名登记基本事实。调查终结后，登记机关应作出撤销或者不予撤销登记的决定；
有证据证明被冒用人对该次登记知情或者事后曾予追认的，可以作出不予撤销决定。由此可见，冒名登记撤销并非内部复核，而是具有外部法律效果的特别行政处理。
因此，本案诉讼标的并不是2014
年的公司设立登记行为本身，而是某区市监局于2025年作出的不予撤销登记决定。法院审查的重点，也不是重新评价十余年前设立登记的全部合法性，而是审查登记机关在特别撤销程序中是否依法履行调查职责，是否有充分证据认定“不存在虚假登记”。
《行政诉讼起诉期限解释》关于特别“法律、法规、规章有特别规定的除外”的规则，亦可说明冒名登记撤销不同于一般行政程序重开。将不予撤销决定纳人司法审查，并非否定起诉期限制度，而是在特别撤销程序框架内监督行政机关依法履职。
本案裁判未直接判令撤销2014年设立登记中李某甲的股东及监事备案，而是撤销不予撤销决定并责令登记机关重新处理，正体现了可诉性判断与实体处理边界的区分。法院确认不予撤销决定可诉，并不意味着取代行政机关作出最终撤销登记决定；法院只是认为，登记机关在现有调查和证据基础上作出不予撤销决定，事实不清、主要证据不足，应由登记机关重新调査处理。
二、不得以注销登记签字反向推定设立登记的知情或追认本案实体争议的核心，在于李某甲于2024年参与某科技公司注销登记并在注销材料上签字，能否作为其对2014年设立登记“知情或追认”的依据。某区市监局的主要逻辑是：注销登记材料中的股东会决议上“李某甲”签名字迹，经鉴定与样本为同一人所写，且李某甲承认注销登记系其本人办理，故可认定其对公司登记存在知情或追认情形。该推理看似具有经验基础，实则存在证明对象错位和逻辑跳跃。
首先，设立登记与注销登记是两个独立登记环节，二者所指向的意思表示、法律后果和行为背景均不相同。设立登记阶段，登记材料所要证明的是申请人是否真实同意成为公司股东、监事，是否授权他人提交登记材料，是否愿意承受相应权利义务。
注销登记阶段，登记材料所要证明的则是已经存在的公司是否符合法定注销条件，相关主体是否同意终止公司。一个人事后参与注销公司，并不当然意味着其在公司设立时同意成为股东或监事。前者可能是对既存风险的处置，后者才是对原始身份设定的同意。
其次，追认应当具有明确对象、充分认知和承受法律后果的意思。追认并非只要事后在相关文件上签字即可成立，而应证明行为人明知此前登记行为存在无权代理、冒名登记或者意思表示瑕疵，仍明确表示愿意承认其效力。本案中，李某甲主张其参与注销登记，是在发现自己被登记为某科技公司股东、监事并面临外部诉讼风险后，为避免公司继续产生风险而采取的自我保护措施。该行为更接近于风险止损，而非对原设立登记的承认。若将被冒名人为减少损害而配合注销的行为解释为对冒名登记的追认，会使其陷人两难，也会削弱制度功能。
再次，注销材料笔迹鉴定与2014年设立登记真实性缺乏直接关联。某区市监局委托鉴定的检材，是2 0 2 4 年注销登记材料中的股东会决议签名，而本案申请撤销的对象，是2014年设立登记中李某甲被登记为股东、监事的相关材料。即便鉴定意见能够证明注销文件上的签名确为李某甲本人书写，也只能证明其在2 0 2 4 年注销环节作出过相应签字，不能证明2 0 1 4 年设立登记材料上的签名为其本人书写，更不能证明其授权他人办理设立登记或者参与公司经营。行政机关将“2 0 2 4 年注销签字真实” 推导为“2014年设立登记知情或追认” ，中间缺少必要的事实桥梁。
此外，本案中还存在与冒名设立登记直接相关的关键线索。李某乙在庭审中明确表示，李某甲对其被登记为某科技公司股东一事并不知情，系李某乙自己拿了李某甲身份证找第三方代办设立公司，公司实际控制人为他人。该陈述虽仍需结合其他证据判断，但足以说明，登记机关在行政程序中应当将李某乙作为关键利害关系人进行询问，并围绕身份证件来源、设立登记代理过程、设立材料签名来源、公司实际控制人等问题展开调查。某区市监局未询问李某乙，未核实2014年设立登记材料本身的真实性，却径行以202 4 年注销材料笔迹鉴定作为否定冒名登记的主要依据，显然未能形成证据链。
本案裁判的法理意义，在于否定了行政机关“跨环节孤证推定” 的证明方法。所谓跨环节，是指以注销登记阶段的事实推定设立登记阶段的真实意思表示；所谓孤证，是指以单一笔迹鉴定意见替代对全部登记事实的综合调查。冒名登记案件的核心待证事实，是申请人在原登记发生时是否有真实意思表示。围绕这一核心事097
实，登记机关应当审查设立登记申请书、公司章程、任职文件、委托代理材料、身份证复印件、签名笔迹、代办人员情况、实际经营管理情况、出资情况等证据。只有相关证据能够相互印证，足以证明申请人实际参与设立、经营或者明确承认股东身份时，才可以认定其对设立登记知情或者事后追认。
因此，本案中法院并非否定笔迹鉴定的证明价值，而是指出该鉴定所证明的事实与核心待证事实之间缺乏关联。笔迹鉴定应服务于正确的证明对象。若登记机关需要判断2014年设立登记是否冒名，原则上应围绕2014年设立登记材料中的签名、委托手续、身份证件使用情况进行鉴定和核实，而不能绕开原始登记材料，转而鉴定事后注销材料。
三、冒名登记撤销程序中行政机关调查义务与司法审查边界冒名登记撤销案件的难点，还在于如何界定登记机关调查义务与司法审查边界。商事登记制度改革强调效率和便利，登记机关在市场主体设立阶段通常主要进行形式审查。但当利害关系人提出被冒名登记申请并提交初步证据后，程序性质已经发生变化。此时登记机关面对的已不是普通设立申请，而是对既有登记真实性的争议处理，应依法启动实质调查程序。
在撤销冒名登记程序中，登记机关首先负有程序性调查义务，应依法完成受理、调查、延期、中止或恢复、作出决定并送达等程序。
其次，登记机关负有实体性调査义务，不能仅审查申请人提交材料是098否足以直接证明冒名，而应主动围绕登记事实进行调查。调查对象应包括原始登记档案中申请人签名是否真实、身份证件是否本人提供、委托代理关系是否成立、登记代理人或经办人、公司控制人、申请人是否实际出资或参与管理等。对于被指冒名者、代办人员、实际控制人等关键人员，原则上应当询问；对于签名真伪存在争议且影响事实认定的，应围绕原登记材料进行必要鉴定；对于存在债权人异议或者民事诉讼的，应审查异议内容与冒名事实之间的关联，而不能将民事争议本身直接作为否定冒名的理由。
再次，登记机关负有综合判断义务。冒名登记案件中的证据往往具有间接性、分散性和时隔久远等特点。
被冒名人通常难以掌握全过程证据，而登记机关掌握登记档案和调查手段，故不宜要求被冒名人承担过重证明负担。申请人只要提供初步证据，登记机关就应展开主动调查。如果最终作出不予撤销决定，则应说明其如何排除冒名可能，如何认定申请人存在真实意思表示，或者如何认定存在法定阻却事由。没有完整证据链支撑的不予撤销决定，不能仅以“申请人未能提供充分客观证据证明自己不知情”为由成立。
本案中，某区市监局的问题在于调查方向偏移。李某甲申请撤销的是2014年设立登记中其被登记为股东、监事的事项，登记机关理应围绕2014年设立登记材料及设立过程进行调查。然而，其主要调查却落在2024年注销登记材料的笔迹鉴定上，并据此推定李某甲对2014年设立登记知情或追认。与此同时，登记机关未询问李某乙，也未对设立登记材料本身真实性作出充分核实。该调查缺陷导致不予撤销决定事实不清、主要证据不足，法院予以撤销，是对行政机关调查义务的必要监督。
法院在此类案件中的司法审查，也应保持适当边界。一方面，法院应对登记机关是否履行法定调查职责、证据是否充分、推理是否符合逻辑、法律适用是否正确进行实质审查。另一方面，法院也不宜在事实尚未查清、行政机关尚未完整调查的情况下，直接取代登记机关作出撤销原登记的实体决定。本案裁判撤销的是2025年不予撤销登记决定，并责令登记机关重新处理；对于李某甲要求直接撤销2014年设立登记中股东及监事备案的请求，法院未予支持。这既纠正了违法性，又避免法院作出替代性判断。
综上，本案对同类案件具有三方面参考价值：其一，冒名登记撤销程序中的不予撤销决定，因基于特别撤销程序作出，并对申请人能否摆脱虚假登记身份产生实际影响，应纳人行政诉讼审查范围；其二，登记机关不得以事后注销登记签字、参与风险处置等单一间接事实，反向推定申请人对原设立登记知情或追认；其三，法院应重点审查登记机关是否围绕原登记材料和设立过程进行了全面调査，是否形成足以支撑不予撤销决定的完整证据链，是否正确处理被冒名人救济、登记秩序稳定和第三人利益保护之间的关系。
( 作者单位：北京市海淀区人民法院）