作者：孙婕、匡浩
来源：《人民司法》2026年第14期（案例）｜分类：海事审判｜原刊页码：78—81
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【裁判要旨】法院对跨境电商物流服务合同转委托成立要件应严格把握，在委托人未明示同意或追认，且存在委托人与第三人沟通系为履行原合同、未超原委托范围、受托人主导且知情、委托人不知晓第三人身份信息等情况下，不成立转委托。服务商在安全合规申报中负有保障信息完整、准确、及时的勤勉义务，若其流程过错直接导致货主丧失程序机会，则应承担赔偿责任，责任比例需综合其过错对程序终结的直接影响及货物自身风险判定。货物价值应以国内采购价为基准，清关申报价、平台销售价均不能准确反映货主的直接损失。
【案情】原告：青岛叮当叮国际贸易有限公司（以下简称叮当叮公司）。
被告：青岛信诚递联国际物流有限公司（以下简称信诚公司）、义乌鹏远国际货运代理有限公司（以下简称鹏远公司）、周某。
叮当叮公司采购婴儿围栏，后于2023年3月9 日委托信诚公司向美国出运并报关。根据双方多年合作模式，叮当叮公司委托信诚公司的代理事项为“双清、包税、到门”，双清包括两次清关，即出口和进口；包税是税费都包含在海运费里；到门是送货上门，即指定收货地点。信诚公司委托鹏远公司处理，周某系鹏远公司唯一股东和法定代表人。
围栏到港后被美国消费品安全委员会（以下简称CPSC)查验。鹏远公司委托的美国当地清关行于2023年3月28日给鹏远公司转发CPSC查验的邮件。
后信诚公司通知叮当叮公司。
2023年4月4 日，清关行向鹏远公司转发CPSC邮件，邮件要求提供型号DD001、BWL001的儿童产品证书、测试报告等材料。同日，信诚公司仅笼统地要求叮当叮公司提供《MEICHYUNCPC90》儿童产品证书供查验。叮当叮公司发送儿童产品证书。叮当叮公司当庭称，《MEICHYUN CPC90》对应的型号是MM004,并非DD001、BWL001。
2023年7月7 日，信诚公司建立微信群，邀请叮当叮公司员工、鹏远公司员工、周某人群，沟通货物查验事项。信诚公司要求周某介绍末端情况。
2023年7月7 日，CPSC向鹏远公司发送邮件称：“随附的是样本编号23-304-4461 和23-304-4462产品违规通知。请尽快以电子邮件回复此信，最晚不迟于2023年7月7 日上午11点。在回复中，应当确认采取整改措施，并提交两种商品预期使用描述和预期在线清单或网站。”2023年7月8 日，周某在微信群发送CPSC发送的邮件截图和违规通知。
邮件截图仅截取了邮件的部分内容，遗漏了对回复的具体要求，即确认采取整改措施、预期使用描述和预期在线清单或网站。叮当叮公司分别发送BLW001、DD001的整改计划、CPC证书、检测报告。2023年7月10日，清关行向CPSC发送邮件，附上述文件。
2023年7月15日，鹏远公司在微信群转发CPSC的邮件，邮件内容为:计划没有充分描述如何进行返修以解决违□案号一审：（2024)鲁72民初4 抖号二审：（2U24)鲁民终83L)号
规问题，如果希望产品被有条件地放行、修整，则必须在美国东部时间7月17日上午8点之前提供额外的信息以供审查，否则扣押货物。叮当叮公司分别发送最新整改计划和CPC证书。
2023年7月17日，美国东部时间09:41，清关行向CPSC发送邮件称，“抱歉我们在太平洋时区，刚刚开始工作，附上最新整改计划和CPC证书”。
2023年8月4 曰，鹏远公司在微信群发送CPSC的邮件，邮件称：“在2023年7月17日上午8点截止时间前，我没有收到整改方案的补充资料，由于之前提供的修复说明不充分,我已要求美国海关扣押货物。”鹏远公司称：“我们没有在他的时区8点前传给他，所以他不收。”2023年8月5 日和8月7 日，CPSC向鹏远公司发送邮件称，即使在7月17日提供的第二个整改计划在截止日期前收到，仍不充分,扣押建议不会改变。
2023年9月15日，美国海关向鹏远公司发送扣押通知，称因不符合安全标准和认证要求，扣押婴儿围栏，可以选择申诉、行政和解、弃货、提起诉讼或没收等选项。2023年10月3 日，美国海关向鹏远公司发送邮件，称货物被扣押后已经无法进行整改，请15天内进行申诉，如逾期未提交，将按规定处理。
2023年10月3 日，叮当叮公司询问能否退运。鹏远公司回复，退运不会，销毁就好。叮当叮公司称，“我现在联系律师写申诉吧，清关行会不会写申诉书”。鹏远公司回复，海外仓和清关行都说不会。叮当叮公司称，“律师写的话要2500美元，我自己写，可能是释放或退运”。鹏远公司回复，我们不会退运。
2023年12月15日，美国海关向鹏远公司发送邮件，称昨天收到请愿书，但已经过期，货物已被没收、销毁。被没收的围栏购置价格为245363.53元。
在涉案货物发运后，叮当叮公司委托信诚公司发出另一批货物。该批货物也被随机查验，另一位官员要求采取纠正措施。叮当叮公司提交修复计划后，货物在2023年8月4 日放行。
叮当叮公司诉至法院，请求判决信诚公司、鹏远公司、周某连带赔偿原告货物损失752451.02元及利息，并返还运费43480.5元。
信诚公司辩称，一、货物无法认定已经实际灭失，主张的货损金额不准确。二、货物被扣押系因自身存在质量问题，不符合美国强制性规范，与被告之间无因果关系。三、信诚公司已尽到货物运输代理义务，及时组建沟通群，推进解决被扣货物事宜，叮当叮公司越过信诚公司私自直接对接鹏远公司，视为其对信诚公司已履行货运代理义务的认可。
鹏远公司、周某辩称，、鹏远公一司与叮当叮公司之间并不存在直接的委托合同关系，并非合同相对人。二、货物被扣押系因货物本身不符合美国强制要求导致，且叮当叮公司无法提供相应的资质和报告，而非因未按要求发送整改方案被扣留。
【审判】青岛海事法院认为，关于各方当事人之间的法律关系，叮当叮公司委托信诚公司办理出口货物订舱、报关、报检、报验服务，海上货运代理合同成立并生效。信诚公司又将委托事务转委托给鹏远公司。转委托是否成立，应当考察委托人是否同意或者追认。本案中，信诚公司邀请叮当叮公司和鹏远公闻员工人群，但并未告知转委托事项，也未透露鹏远公司员工的身份，叮当叮公司无从得知转委托的存在，当然无法同意或者追认，故信诚公司仍然应当就委托事项对叮当叮公司承担责任。叮当叮公司与鹏远公司没有形成转委托关系，鹏远公司不承担责任。
关于货物没收、销毁的原因。货物被CPSC查验后，信诚公司向叮当叮公司转发邮件时仅截取了部分内容，并在转述文件要求时遗漏了对应的货物型号和文件名称；鹏远公司遗漏了对回复的具体要求，即确认采取整改措施；清关行未能在CPSC规定的时间回复邮件。上述错误导致叮当叮公司未能按照要求及时、完整地提供各项文件、资料。在美国海关处理阶段，鹏远公司和叮当叮公司均未采取有效救济措施，导致货物最终被没收。
关于信诚公司的赔偿责任。信诚公司应当就其和鹏远公司的疏忽、消极配合承担损失的7 0 % , 叮当叮公司因补救措施是否得到认可也存在一定的不确定性而自行承担其余责任。损失数额以叮当叮公司国内购置价计算。
故青岛海事法院判决：一、信诚公司向叮当叮公司偿付171754元及利息；
二、驳回叮当叮公司其他诉讼请求。
一审判决后，叮当叮公司、信诚公司和鹏远公司均提起上诉。山东省高级人民法院驳回上诉，维持原判。
【评析】近年来，“互联网+ 国际运输”深
度融合催生出跨境电商物流这一新型商业模式，大量与之相关的海运纠纷正持续涌入海事法院，并呈现逐年快速增长的态势。本案完整展现了因CPSC合规失败导致货物被扣的全过程，揭示了涉及高监管要求产品出口时所特有的法律风险与责任认定难点。
、转委托成立的审查原则和要一素电商企业能够打破跨国经营的高门槛进人全球市场，将产品方便快捷地推销至世界各地，所依赖的正是跨境电商物流服务。跨境电商物流服务是以运输为核心，包括包装、装卸搬运、订舱、报关、清关、仓储、配送及信息服务等附加内容的国际综合物流服务。全球布局、模式多样是跨境电商物流服务的核心特质，单一企业无法在全球所有区域精通所有业务，这就要求其必须整合各国资源，例如国际运输、目的国清关、海外仓中转人库、尾程派送等。从管理学角度分析，业务风险会随着业务环节长度、协作人数量的增加而呈指数式增长。一旦发生错误、延误，电商企业必然面临责任方的相互推倭，转委托是否成立就成为责任界定的核心环节。根据民法典和相关司法解释，委托人同意或者追认和委托人的行为明确表明其接受转委托分别是转委托成立的两个要件。司法实践中争议主要产生于第二个要件的认定。
委托人的行为是否明确表明其接受转委托，应当以保护委托人利益为原则，在适用时严格掌握。其一，从信息流角度分析，委托人的信息全部来自受托人，受托人具有全程、完整、及时的信息优势。这本身就容易造成委托人和受托人的权利义务分配失衡，即受托人在处理委托事务时，实际将委托事务再委托第三人，如没有出现问题，则主张是两个独立的委托合同；
如果出现问题或纠纷，便以转委托为由减轻自己的责任或义务。其二，从产业链结构分析，跨境电商物流是跨境电商的下游产业。跨境电商物流服务商一般兼具双重或者多重身份，更多地充当了“组织者”的角色，具体业务内容是与各协作方明确服务标准、责任条款和赔偿机制，这本就属于贸易方将繁琐的非核心业务整合外包出去的环节。一旦认定转委托成立，则意味着将已经整合的业务重新打散，跨境电商物流这一行业本身将丧失其存在的意义。其三，从成本控制角度分析，跨境电商物流本质是全球物流、清关资源整合与流程管控。各国海关政策、税务法规、产品准入标准差异巨大，需要本地专家处理清关、文件、资质认证。
跨境电商物流服务商直接向委托人负责，能形成规模效应，提升效率并降低成本，借助全球服务网络协助委托人快速拓展新市场。保证委托人从复杂多变的物流信息、法规中解脱出来，将精力集中于其产品的“专精特新”。
确定原则后，还应当从以下因素审查。第一，委托人的行为是积极的还是消极的。第二，委托人的行为是受受托人要求的还是自发主动的。第三，委托人与第三人之间的联系内容，受托人是否知情。第四，委托人与第三人之间的联系内容，是否超出了委托人与受托人之间的委托内容。第五，委托人与第三人之间建立联系的时间和目的。第六，委托人是否知晓第三人的身份信息。
本案中，信诚公司是跨境电商物流服务商，在产品合规认证、报关环节“双清”，在费用计算上“包税”，在运输中“到门”，覆盖叮当叮公司对物流环节的全部要求，并收取了全额费用。
且叮当叮公司全程并未同意或者追认，故应进一步考察其行为是否明确表明其接受转委托。叮当叮公司确实与鹏远公司进行了沟通并作出指示。但从沟通方式看，沟通是在信诚公司建立的三方微信群中，而不是双方私聊，信诚公司对此完全知情；从联系内容看，没有超出叮当叮公司与信诚公司之间的委托内容；建立联系的时间和目的看，是在货物被查验出重要问题后，为了及时、准确、完整传递信息而开始联系；
从对鹏远公司的了解看,信诚公司并未告知鹏远公司的名称和身份。所以转委托并不成立，信诚公司应当首先承担合同责任，其后再向第三人进行追偿。
二、特殊产品安全合规申报的归责审查要素跨境电商与传统外贸模式最明显的不同，在于其将物流服务从传统模式的“港到港”向两端延伸至“门到门”。为了让进口货物符合安全标准，各国都设立了相关机构对儿童产品、家用产品等在进口清关时进行监管，识别并拦截高风险产品。例如，美国CPSC会根据产品名称、海关编码等信息筛选出高风险商品进行查验，若发现违规情况，会要求进口商提交详细的认证文件或整改计划，并最终作出正常放行、放行但要求整改，或拒绝放行的决定。
跨境电商物流服务商在安全合规申报中扮演着核心协调者的角色，要在CPSC官员、当地清关行、自身团队和委托人之间进行高效沟通，其是否按照
约定履行勤勉义务，应当从在信息维度上完整、在质量维度上准确、在时间维度上及时三个标准进行审查。首先，信息维度上完整是指在CPSC官员、当地清关行和委托人之间传递监管要求、反馈处理进展时，必须做到全面、无遗漏、无保留，不能选择性告知，更不能隐瞒关键信息。即使不能原原本本、字不差地传递这些信一息，也要确保概括、提炼的完整，因为委托人只能依赖这些信息来准备应对材料。其次，在质量维度上准确是指在信息传递、文件处理和操作执行上必须做到正确无误、符合规范、逻辑自洽。最后，在时间维度上及时是指必须在监管机构要求的时限内完成关键操作。在CPSC的执法程序中，期限是刚性的，时间节点错过即产生不可逆的法律效果。勤勉的做法是尽量提前完成操作，为意外留出缓冲，而非“压线”提交。
本案中，涉案货物为出口到美国的儿童用品，清关程序较为复杂，合规要求和手续较多，信诚公司的义务包括协助准备和提交必要的文件、协调清关流程以及提供相关的咨询和服务。信诚公司在向叮当叮公司转发CPSC要求时，仅截取了部分内容，遗漏了具体货物型号和纠正措施等文件，导致叮当叮公司未能提供完整、准确的文件。在向CPSC提供资料时，又没有在规定的时间前提交。综合来看，信诚公司履行清关义务时，违反了完整、准确、及时的要求，应当对于货物未能清关形成的损失承担责任。
需要说明的是，在CPSC合规审查中，跨境电商物流服务商的过错行为与货物最终被没收的损害结果之间，其因果关系并非唯一或绝对的。服务商在沟通中若存在不完整、不准确、不及时的过错，固然会显著增加风险，但审查结果还取决于货物实体、文件资料与审查裁量这三个独立变量。首先，货物与文件的实体质量是根本前提。即使服务商完美传递了信息，若产品本身不符合安全标准，或质量证书在技术参数、测试依据上存在实质性缺陷，合规审查也必然无法通过。其次，审查程序本身具有一定的自由裁量空间与不确定性。CPSC官员对整改方案是否“充分”拥有专业裁量权，同样的方案，不同官员或在不同情境下可能得出不同结论。这属于监管固有的程序风险。
所以，在CPSC未说明拒绝放行具体原因的情况下，要针对跨境电商物流服务商的过错行为，货物实体、文件资料与合规审查裁量等要素综合分析，判断哪一方的要素更直接地切断或严重损害了通过合规审查的合理可能性。若跨境电商物流服务商的流程过错是导致审查程序提前终结或根本未能进人实质审查的关键，则其将承担主要责任；若证据显示即便流程完美，货物也极可能因自身缺陷被拒，则货主责任比例上升。
本案中，法院正是基于信诚公司多次、连续的流程失误直接导致错过关键期限，判其承担7 0 % 的主要责任。
就货物本身和流程固有风险分析，如果及时沟通、顺利整改，确实存在通关的可能性，但亦不能得出必然能够通关的结论。因货物已错失整改和请愿机会，能否通关事实上已无法确定。法院基于这个原因，认定叮当叮公司自担3 0 % 的次要责任。
三、货物价值认定损失赔偿数额要根据货物价值确定，跨境电商模式中货物价值在流通链条上表现为国内采购价、清关申报价以及在电商平台的预期销售价三价并存。上述价格之间必然存在较大差距，诉讼各方往往产生争议。海商法第五十五条规定按照“货物装船时的价值”计算，该价值应依据与运输合同直接相关的贸易合同价格确定。这一规定在逻辑上排除了货物在启运前尚未发生的、或与运输环节无直接因果关系的价值部分。跨境电商模式中，运输合同并不直接对应贸易合同，故应当按照弥补实际损失原则对上述价格进行筛选。
国内采购价在货物装船出口时既已确定，且本次运输服务并不导致其价值增值，故符合海商法的法定计算标准，也契合损害赔偿的“填平原则”。清关申报价在实践中多是出于税务筹划目的的“操作价格”，有时不能反映货物真实价值，只具有一定程度的参考意义。平台销售价包含了货主在目的国的预期利润、平台费用、营销成本等后续商业环节的增值，这些属于商业风险带来的可能收益，与本次跨境物流无直接关联，因此不能作为赔偿基准。故判断货物价值时应当先考虑国内采购价，再考虑清关申报价，但不能使用平台销售价。
本案中，法院即运用上述规则以叮当叮公司采购成本及相关国内运费作为损失计算基础，清晰界定了货运代理风险的赔偿范围，避免了将运输风险与商业销售风险不当捆绑。
( 作者单位：山东省青岛市市北区人民法院青岛海事法院）