作者：洪彦
来源：《人民司法》2026年第14期（案例）｜分类：商事审判｜原刊页码：66—69
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【裁判要旨】濒临破产的公司以寻求第三方协助“讨债” 为由让渡大额债权并约定债权实现后的再分配，严重损害公司债权人利益，应认定为为逃避债务而转移财产，构成企业破产法第三十三条的无效行为。
人民法院要注重对交易逻辑的分析，使用穿透式审判方法，对交易双方的经营状况、交易背景、交易安排、行为后果进行综合判断，探求交易的真实目的，准确打击破产程序之前的逃废债行为。
□案号一审：（2 0 24)苏0191民初10039号二审：（2025)苏01民终丨1471号
【案情】原告：南京某建设工程有限公司(以下简称南京某公司）管理人。
被告：芜湖某信息咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称芜湖某合伙企业）。
原告南京某公司管理人诉称：2024年10月9 日，法院裁定受理南京某公司破产清算。管理人在履职过程中发现，南京某公司与芜湖某合伙企业于2022年5 月签订债权转让协议，约定南京某公司将其对泗阳县某风力发电有限公司（以下简称泗阳某公司）享有的164485656.41元本金及利息的债权（以下简称案涉债权）以明显不合理的交易条件转让给了当月刚刚注册成立的芜湖某合伙企业。南京某公司在明知对外负有巨额债务的情况下，以不合理的交易条件将案涉债权转让给芜湖某合伙企业，不具备商业上的合理性和必要性，存在逃避债务的主观故意，导致南京某公司的财产不当减少，属于为逃避债务而转移财产的行为。故请求法院判令：确认南京某公司与芜湖某合伙企业于2022年5月签订的债权转让协议及相应的债权转让行为无效。
被告芜湖某合伙企业辩称：案涉债权转让协议签订时，南京某公司及其股东已存在大量诉讼案件，没有能力聘请中介机构实现案涉债权，南京某公司与其签订债权转让协议是希望由其聘请中介机构实现债权，且其在接收案涉债权时无法确定债权回收情况；债权转让协议约定的交易条件合理；其在债权转让协议签订后从事了大量工作，包括梳理账目、聘请律师提起诉讼、在泗阳某公司破产程序中申报债权等；其与南京某公司法定代表人之间无关联关系。
法院经审理查明：2022年5月，南京某公司（甲方）与芜湖某合伙企业（乙方）签订债权转让协议，约
定：1.根据其他应收款明细账，截至2019年4月18 日，甲方对泗阳某公司享有164485656.41元本金及利息的债权；2.甲方应当无条件地通知泗阳某公司债权已被无条件地、不可撤销地转让，并协助督促泗阳某公司向乙方偿付债务。乙方承担实现债权的全部费用，包括差旅费、诉讼费等，及聘请律师、审计等第三方机构的费用；
3.根据甲方要求，乙方聘请第三方机构对泗阳某公司及其关联公司的往来账目进行清理，聘请第三方机构的费用由乙方承担；4.乙方在实现债权后按下述顺序和金额支付：乙方实现债权的费用及聘请第三方清理往来账目的费用、乙方向甲方转让基础价款200万元用以解决甲方的员工欠薪、乙方分得基础利润400万元、剩余部分甲乙双方按7 : 3分配。
另查明，芜湖某合伙企业成立于2022年5月11 日，注册资本50万元。
芜湖某合伙企业称，某律师是芜湖某合伙企业合伙人之一程某的表哥，某律师了解到南京某公司的情况后认为存在商机，故由程某设立了芜湖某合伙企业。
江苏省泗阳县人民法院于2024年8月2 日受理泗阳某公司破产重整；
2024年11月2 5 日确认芜湖某合伙企业等债权人对泗阳某公司的债权，其中芜湖某合伙企业享有的普通债权数额为196246237.5元（借款本金164485656.41 元及利息 3 1760581.1元）；2024年11月2 6 日裁定批准泗阳某公司重整计划草案并终止泗阳某公司重整程序。按重整计划测算，普通债权受偿率约为4.82%。
再查明，2020年12月3 1 日，北京市第三中级人民法院作出（2 0 2 0 ) 京03 民初240号民事判决书，判令南京某公司返还中国某建设公司5493.9万元货款并支付占用货款期间利息。后因南京某公司未按照生效判决履行付款义务且无可供执行的财产，北京三中院于2021年11月10日裁定终结本次执行程序。2020年5月至本案一审判决，南京某公司在江苏省江宁经济技术开发区人民法院还有执行终本案件27件，执行金额约388万余元。2024年10月9 日，南京某公司被法院受理破产清算。
【审判】江宁经济开发区法院一审认为：芜湖某合伙企业在未实际支出费用的情形下即取得了南京某公司对泗阳某公司的债权，案涉债权转让协议的形成背景及商业合理性存疑，且当时南京某公司已具备破产原因，其在处置公司资产应当具有更高的注意与审慎义务，以免不当处置公司资产致公司债权人利益受损。案涉债权转让系南京某公司为逃避债务而转移财产的行为，案涉债权转让协议损害了南京某公司债权人的合法权益，应属无效。
法院判决：确认南京某公司与芜湖某合伙企业于2022年5月签订的债权转让协议无效。
一审判决作出后，芜湖某合伙企业不服，向江苏省南京市中级人民法院提起上诉。
南京中院审理认为：南京某公司在签订案涉债权转让协议时负有大量对外债务，案涉债权在2022年5月转让之前曾经过多次对账，债权的数额已经确认，加之南京某公司在案涉债权转让时还有部分账本，其控股股东也有相关财务资料，在此情况下，南京某公司长期怠于履行权利，未向泗阳某公司主张债权以及时清偿债务，在本案审理过程中亦未能说明合理的理由。芜湖某合伙企业出具了少量费用记录、微信聊天记录、多家银行的交易明细查询等拟证明对实现案涉债权开展了工作。但是，南京某公司及芜湖某合伙企业均未能说明以签订案涉债权转让协议方式实现债权的必要性及正当性，现有证据也无法证明通过转让案涉债权的方式保障南京某公司债权人利益的必要性及合理性。案涉债权在泗阳某公司破产重整程序中能否获得确认并得以部分清偿，主要取决于债权的真实性和泗阳某公司的重整情况。因此，案涉债权的转让实质上为财产转移，导致南京某公司责任财产的显著减少，客观上侵害了南京某公司债权人的合法利益，该行为反映出南京某公司存在着逃避债务的故意。案涉债权转让协议应当认定为无效。南京中院认为一审裁判结果并无不当，遂判决驳回上诉，维持原判。
【评析】本案涉及对企业破产法第三十三条规定的无效行为之一，即为逃避债务而转移财产情形的认定。转移财产在实践中较常见的现象有：通过企业之间的银行账户往来，将资金从债务人账户转出，再通过关联交易或多次转账造成资金失去控制；以投资名义将资金或其他资产转人其他企业；通过委托、保管、赊销等方式将企业财
产交付于他人，再利用违约、制造“意外事件”等手段造成财产无法收回的事实。® 相较于隐匿财产，转移财产往往是一系列法律行为的后果，债务人是否存在逃避债务的主观故意体现的并不明显，特别是在债务人通过较为复杂的商业安排处置财产时，是否存在逃避债务的目的更加难以评判。企业破产法关于债务人行为无效的条款根源于民法典第一百五十四条有关恶意串通损害他人合法权益的行为无效条款。实践中需要秉持穿透式审判思维，拨开交易的层层面纱，揭露债务人行为的真实意思，在此基础上综合评判债务人行为的性质，及时打击破产企业的逃废债行为。本案中，法院最终认定案涉债权转让协议构成为逃避债务而转移财产，主要从以下三个方面开展递进式分析：、双方签订债权转让协议的交一易逻辑不自洽审理中对案涉债权转让协议的性质有两种不同认识，-种观点认为是买卖合同，标的是南京某公司对泗阳某公司的应收账款；另一种观点认为是提供服务性质的合同，服务内容是针对应收账款的协助“讨债”。
根据民法典第五百九十五条的规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。案涉债权转让协议中转移的标的物为南京某公司对泗阳某公司的应收账款，但未明确买方芜湖某合伙企业应当支付的价款，双方约定芜湖某合伙企业若能回收账款，需先支付南京某公司部分款项，剩下的回收款双方按比例分成。该笔应收账款名义上的权利人已经从南京某公司变更为芜湖某合伙企业，但是南京某公司对该笔应收账款的价值仍有所期待，并没有将该笔应收账款的所有权完整出让的意思表示。与此同时,受让方芜湖某合伙企业也作出了债权回收后让渡部分权利给出让方的意思表示。可见，案涉债权转让协议并非常规性的买卖合同。芜湖某合伙企业在审理中曾抗辩案涉债权转让协议属于企业破产法第三十一条规定的“以明显不合理的价格进行交易”的可撤销行为，该交易行为已经超出法律规定的发生于受理破产申请前1年内的时间限制，该转让行为无法再撤销。如前所述，转让协议中并未明确受让方芜湖某合伙企业应当支付的价款，债权转让协议缺失买卖合同的基本要素，难以认定买卖合同的性质，自然也就不具备讨论是否构成不合理价格交易的前提条件。
案涉债权转让协议约定在相关应收账款回收后芜湖某合伙企业要支付南京某公司200万元用于解决南京某公司拖欠的员工薪资，再扣除实际费用和400万元后，其还可以分得剩余款项的3 0 % 。从字面上理解，该约定类似于芜湖某合伙企业向南京某公司提供协助“讨债”性质的服务。但从协议履行情况来看，南京某公司对汹阳某公司的应收账款本金164485656.41元，账款数额明确并无争议，与该笔债权在转让前连续4年的对账情况完全一致，并非协议签订后第三方机构清理往来账目的结果。芜湖某合伙企业受让债权后实际发生的费用主要是差旅费，数额仅千元，其聘请律师、审计等第三方机构均约定为风险代理，尚未产生实际费用。芜湖某合伙企业以债权人身份参与泗阳某公司破产重整程序，也即将在重整程序中得到分配款865万余元( 该款项尚在泗阳某公司破产管理人处保管）。可见，芜湖某合伙企业受让对泗阳某公司的债权后实施了追债行为，客观上对该笔债权的实现存在一定贡献，但是，芜湖某合伙企业是以权利人的身份实现债权，而原权利人南京某公司并不直接受益，南京某公司只能根据债权转让协议要求芜湖某合伙企业支付部分回款。这并非真正意义上的提供服务，南京某公司并没有作为权利主体直接获得“服务成果”并支付报酬，芜湖某合伙企业也未提供实质意义上的“协助”服务却直接成为该笔财产的所有人。
二、签订债权转让协议的法律效果是大额财产从濒临破产企业的转移南京某公司对泗阳某公司的应收账款数额巨大、款项清晰，经历连续多年对账，账本也未丢失，该笔债权后期在泗阳某公司的破产重整程序中被法院裁定确认也并无争议，而该笔债权能够实现主要得益于债权的真实性以及泗阳某公司本身具备重整价值。南京某公司完全有能力自行主张该笔债
①王卫国：《破产法精义》（第二版），法律出版社2020年版，第127页。
权，例如通过诉讼追收、在泗阳某公司进入破产程序后申报债权、参予破产程序等，然而其非但不主动行使权利却选择签订债权转让协议让渡权利，客观后果是芜湖某合伙企业以几乎零成本受益865万余元。之后，南京某公司可期待芜湖某合伙企业支付约385.5万元[200万元+ (865-200-400)万元x 70%],芜湖某合伙企业最终获得约479.5万元[400万元 + (865-200-400)
万元x 3 0 % ] , 至于南京某公司的职工欠薪是否能依据案涉债权转让协议得到解决，客观上并没有法律保障。
为查清当事人的真实意图，法院在审理中开展了多轮调查并对当事人反复询问。芜湖某合伙企业曾提及南京某公司当时已瀕临破产，也就是说其对南京某公司在交易当时的经济状况明确认知。芜湖某合伙企业还表示，南京某公司曾意图委托长期从事破产业务的某律师提供破产重整的相关服务，该律师介人后认为南京某公司并无重整价值，但该律师在查阅南京某公司的资产情况后认为背后存在商机，故而推动成立芜湖某合伙企业且在企业成立的当月即签订案涉债权转让协议。
法院在审查相关公司的工商登记资料时还发现，案涉债权转让时，南京某公司的控股股东的法定代表人与泗阳某公司的法定代表人系同一人，换句话说，南京某公司对泗阳某公司的经济状况及市场价值非常清楚，这种关联关系既解释了南京某公司多年来未通过法律途径向泗阳某公司主张债权的原因，也能够合理推定双方签订案涉债权转让协议所追求的法律效果：将该部分具备价值的资产从濒临破产的南京某公司进行剥离。一方面该笔应收账款名义上的权利人变更为芜湖某合伙企业，将来若能实现追收，钱款将汇人芜湖某合伙企业的账户或其指定账户，规避南京某公司作为被执行人的种种限制；另一方面，南京某公司意图通过对该笔财产转移后的预期利益的再分配，继续保持部分权利。
三、通过债权转让协议转移财产的真实目的是逃避债务公司是以营利为目的的组织，公司为了追求利益，在商业活动中存在着大量处分财产的行为。根据公司法第三条的规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。根据庭审查明的情况，南京某公司的主要财产是多笔对外应收账款，对泗阳某公司的巨额应收账款是南京某公司的重要资产，在南京某公司已经存在大量债务尚未偿，且已具备破产原因的情况下，该笔资产的转移将直接导致南京某公司的责任财产显著减少，严重侵害南京某公司债权人的合法利益。尽管债权转让协议中对芜湖某合伙企业实现债权后的支付进行了再安排，但如前所述，这属于对财产转移后预期利益的再分配，并无证据证明这种交易是南京某公司正常生产经营活动的需要或者有利于南京某公司债权人的权益，不能否认南京某公司责任财产的实际减少。
值得一提的是，芜湖某合伙企业的注册资本仅有50万元，其与南京某公司签订案涉债权转让协议是其登记设立后开展的唯一一次交易。结合芜湖某合伙企业的设立背景、其对南京某公司经营状况的认知、其可期待利益与承担的商业风险明显失衡等因素，可以认定芜湖某合伙企业并非善意，其与南京某公司存在恶意串通，帮助南京某公司实现逃废债务。
综合以上，债务人南京某公司签订债权转让协议的真实意图是先变更名义上的权利人实现转移财产，之后再与名义上的权利人约定预期利益的分成，实现被转移财产的分配利用。南京某公司通过转移大额有效资产，放任责任财产的大幅减少以及清偿债务能力的大幅削减，使本属于公司的财产游离于公司账面之外，日后即便进入破产程序管理人也难以接管，严重侵害了债权人的合法权益。基于南京某公司、芜湖某合伙企业双方合意的达成时间（南京某公司濒临破产）、标的物属性（有商业价值的巨额应收账款）、协议履行情况（权利继受方基本无商业风险且可期待高额利润）等要素，且协议双方无法对该交易的合理性予以说明，可以认定南京某公司签订案涉债权转让协议构成企业破产法第三十三条规定的为逃避债务而转移财产的行为，该行为依法应当确认无效。由于泗阳某公司破产管理人尚未向芜湖某合伙企业实际分配款项，对泗阳某公司债权的破产财产分配款仍保管在破产管理人处，故法院最终作出确认案涉债权转让协议无效的裁判，泗阳某公司破产管理人可根据法院裁判向南京某公司发放分配款。本案的审理注重对交易逻辑的分析，充分适用穿透式审判方法，结合交易时双方的经营状况、交易背景、交易安排等因素进行综合判断，准确识别出企业在破产程序之前剥离有效资产的逃废债行为，及时维护了债权人的合法权益。
( 作者单位：江苏省南京市中级人民法院）