作者：谷娟、张亦弛
来源：《人民司法》2026年第14期（案例）｜分类：商事审判｜原刊页码：62—65
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【裁判要旨】小股东利用公司章程及董事会席位长期拒绝通过分红决议，实质剥夺大股东投资收益权的，构成股东权利滥用。人民法院可以突破公司自治原则，在能够认定对大股东权益造成损害的情况下，应判决公司进行利润分配。
【案情】原告：韩国某洋药品株式会社(以下简称韩国某洋会社）、郑某彦。
被告：通化某洋保健品有限公司(以下简称通化某洋公司）。
通化某洋公司于1996年10月成立，注册资本669.2万元，股东通化某山公司占股34.7% (中方），韩国某洋会社占股45.9% (韩方），郑某彦占股19.4% (韩方）。通化某洋公司章程规定：企业设立董事会，董事会是企业的最高权力机构，企业运营及组织工作中的一切重大事项由董事会讨论决定。企业章程的修改、企业的终止和解散、企业的注册资本增加或转让、企业与其他经济组织的合并必须由董事会一致通过。其他事项包括批准年度利润分配方案由董事会讨论协商经出席会议董事的三分之二多数通过即形成决议。企业利润每年分配一次，每个会计年度头三个月内公布前一年盈利情况及各方分配的利润额。公司经营期限为30年。
通化某洋公司董事会由五名董事组成，其中三名由韩方股东指派，中方股东指派两名董事为李某山和李某星，二人均为通化某山公司股东。
2006年9 月13日开始至2019年10月2 2 日，通化某洋公司历年均通过召开全体董事成员会议，经全体董事会一致通过利润分配方案的方式，分配公司利润。而2020年度和2021年度两份通化某洋公司审计报告载明：2020年度和2021年度通化某洋公司无欠缴税款，未分配利润：2020年12月3 1 日余额为人民币129571821.96元；2021年12月3 1 日余额为人民币139488527.88元。
2022年9月7 日，通化某洋公司董事长郑某彦向董事李某山、李某星发送召集董事会会议的通知；李某山和李某星在董事会议中要求在利润分配方案之外，增加两项议案；李某山、李某星拒绝通过分配利润的议案。本次董事会会议审议的议案通化某洋公司2020年度和2021年度未分配利润的分配方案未获得通过。2022年11月2 日，通化某洋公司董事长郑某彦向董事李某山、李某星发送召集董事会会议的通知；李某山、李某星在该董事会议中拒绝通过关于分配利润的议□案号一审：（2 0 2 3 ) 吉(U民初170号二审：（2U2 5 ) 吉民终18号
案，本次董事会议中关于利润分配的董事会决议未能通过。
另查明，各方当事人之间除本案外还有四起诉讼，包括韩方股东提起的股东知情权诉讼。
为此，韩国某洋会社、郑某彦向一审法院起诉，请求通化某洋公司向韩国某洋会社给付利润分配款64025234.30元，向郑某彦给付利润分配款27060774.41元。
通化某洋公司辩称，通化某洋公司董事会作为最高权力机构，先后于2022年9月7 日和2022年11月2 日召开两次董事会进行过表决，但均未能就分配方案形成有效决议。且两次董事会的议事方式和表决程序均符合法律法规及公司章程。在没有有效分配决议的情况下，通化某洋公司无权分配利润。通化某洋公司经营合法合规、公开透明，未形成有效的分配决议是因各方股东经营理念不一致，而非权利滥用。在同行业市场竞争日益激烈的背景下，中韩双方股东对通化某洋公司的设备更新和技术升级等问题出现了不同意见。简言之，韩方股东主张及时分红，中方股东主张设备更新和技术升级。因此，未能形成有效分配决议的原因是各股东的经营理念不一致，并非任何主体滥用权利。
【审判】吉林省长春市中级人民法院一审判决：通化某洋公司于本判决生效后1〇曰内支付韩国某洋会社2020年度和2021年度公司利润64025234.30元、支付郑某彦2020年度和2021年度公司利润27060774.41元。
通化某洋公司不服一审判决，提起上诉。
入吉林省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。本案判决已生效。
【评析】市场经济下股东投资公司，其核心目的在于取得投资公司的收益权。
最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释（四）》）第15条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”该条是对于股东在何种情况下能够请求司法权介人收益分配的细化规定，确立的基本原则是尊重公司的自治权。而但书部分设立之初是因为现行公司法律框架下出现大股东排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润的情况越来越多，股东之间的利益安排严重失衡，公司自治难以解决，需要通过强制性规定进行司法干预。传统裁判侧重保护中小股东，但现实经济生活中偶尔也存在小股东利用公司章程及董事会欺压大股东的情形。本案中方股权占比为34.7%，韩方股权占比为65.3%，而通化某洋公司章程设计利润分配决议的表决权比例约定为三分之二以上，其本质是中方小股东利用章程设计，锁定了利润分配的否决权，长期剥夺大股东的分红权，进而导致外方控股股东无法单独通过分红决议。此种情况下，司法权是否介人以及如何裁判成为了需要研究的问题。
― 、公司章程自治与司法权的介公司法确立了公司章程自治原则，允许股东对公司重大事项的表决规则作出约定。原则上公司利润是否分配属于商业判断和公司自治范畴，司法一般不予干预。《公司法解释( 四）》第15条对于一般情况下公司利润是否分配、如何分配、分配周期、以及是否用于公司经营等其他用途，原则上认为均为公司自治的范畴，由公司自己通过决议的议事方式进行安排，而司法对此应当保持谦抑和谨慎的态度，并不干涉公司“内政” 。然而，该条“但书” 条款表明，虽然股东对于利润是否分配在公司决议时享有表决权，但是民事权利的行使存在边界，当民事主体滥用其股东权利，造成其他股东的合法权益受到损害，令公司自治机关形骸化，成为股东权利滥用的工具，则从公平原则出发，司法在此时必须进行干预，以调整各股东之间失衡的利益关系。即公司章程自治原则并非绝对，章程条款不得违反诚实信用原则、股东平等原则及权利不得滥用原则。
公司法第四条对于公司股东权利内容予以明确：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”外商投资法第五条对于外商投资的利益保护进行专门规定。
股东投资公司的收益权列于前位，其原因在于民事主体选择成为公司股东的首要目的在于通过投资行为获取收益，这是股东参与公司设立和经营活动的根本动力，也是作为市场经营主体主要形式的公司法人能够生生不
息，对促进社会经济发展起到重要作用的根本原因之一。故股东利用章程的合法约定，实质剥夺其他股东的基础性权利利润分配权，即构成了股东权利的滥用，此时司法权介人的前提已经成就。
二、小股东行使否决权应遵循禁止权利滥用原则公司法第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益……”第一百四十七条规定了董事、监事、高级管理人员对公司的信义义务。公司法第一百八十条将信义义务主体扩展至“实际执行公司事务的控股股东、实际控制人”。信义义务的本质，是对公司控制权的法律规制。
传统上，大股东因持股比例优势而掌握公司控制权，为防止其利用优势地位损害公司及小股东利益，法律对其科以信义义务。然而，司法应当平等保护各类股东，不因其持股比例高低而区别对待。小股东及其在公司的代言人在行使否决权时，同样应当遵循诚实信用原则，其决策应当基于公司的整体利益和长远发展。如果其行使否决权缺乏正当的商业目的，纯粹是为了实现个人私利，则构成了对股东权利的滥用，应当依法承担相应责任。
所以，《公司法解释（四）》第15条的规定应当作双向适用，即股东是否有权起诉请求公司分配利润，判断的核心不在于起诉人是否必须为公司的中小股东，而在于其他股东是否滥用股东权利。当中小股东亦可利用程序规则形成优势地位，滥用权利侵害控股股东利益时，大股东有权向法院提起分配利润的诉讼。
本案的特殊性在于，通化某洋公司章程赋予了小股东对利润分配事项的否决权。这一制度设计的初衷，是为了制衡大股东权力，防止“资本多数决”异化为“多数人的暴政” ，保护小股东的合理预期，体现了股东的“意思自治”。因此，该否决权在性质上应为一项防御性权利，旨在维护公司整体利益和各方股东的平衡。当小股东将此项防御性的否决权异化为谋取个人私益、损害公司及其他股东利益的进攻性工具时，其行为便超出了权利的正当边界。本案中方小股东的行为更符合股东权利滥用的构成要件。
三、小股东滥用权利的司法判断方式在章程约定利润分配特别多数决导致公司陷入分红僵局的情形下，法院应当遵循前提条件审查—程序僵局审查—主观恶意审查的三阶递进式审查标准，判断小股东是否构成权利滥用，司法权是否应当介入，层层递进，审慎判断，实现公司自治与司法矫正的有机统一。
1.前提条件审查。
一是股东要求分配利润是否符合公司章程的规定。
公司章程作为经过法定程序生效的公司“宪法” ，其对于利润分配问题如有规定，应当得到首要的重视和遵守。本案中通化某洋公司章程第五十条规定企业利润每年分配一次，并由公司董事会进行决议。从章程规定来看，其基本原则为“盈利必分” ，故分配利润符合章程规定。二是审查公司是否具备法定可分配利润，这是司法介人的事实基础与正当性前提。本案通化某洋公司2020年度和2021年度所留存的公积金已经达到注册资本的百分之百，不必继续提取。通化某洋公司在2019年度和2020年度均为盈利状态并无亏损，因此无需提取利润弥补亏损s 且通化某洋公司历年董事会决议均未从利润中提取任意公积金，故本案具备可分配利润且经审计确认，不存在影响利润分配的法定障碍，已满足司法介人的基本前提。
2.程序僵局审查。此步主要审查公司内部治理机制是否失灵、内部救济是否已经穷尽.重点在于判断股东会、董事会能否正常召开，能否就利润分配形成有效决议。本案中各股东之间矛盾尖锐，彼此之间形成多个诉讼，虽经法院多次进行调解，但股东之间仍未能达成和解，针对利润分配的董事会已经形成僵局，通过公司自行召集会议形成分配利润决议已经不具有可行性和客观性，此时司法介入具有必要性与现实性。
3.主观恶意审查。此步即审查小股东行使否决权是否缺乏正当商业目的，是否构成滥用股东权利，此为司法认定的核心环节。判断小股东是否构成恶意，应从否决行为的目的、手段、结果三个维度综合认定。一是从目的上看，法院应审查小股东拒绝利润分配为了实现何种目的。本案审理过程中发现双方矛盾始于2020年，双方除多次召开董事会议均未形成分配利润的决议外，还存在多起诉讼，矛盾积怨很深。中方股东作为在国内实际经营的一方，还存在不允许韩方控股股东知晓公司账目的行为，韩方股东已提起股东知情权诉讼。由此判
断，中方作为小股东具有压制、排挤控股股东，阻碍其实现投资收益的不当意图。二是从手段上看，法院应审查董事会拒绝分配利润的决议是否具有合理性。首先，双方合作始于1 9 %年，根据公司章程及历年董事会决议，公司从2006年起持续分红至2019年，已形成定期分红的历史惯性。董事会拒绝分红，应提供充分且合理的理由。其次，中方董事提出的将待分配利润投人于扩建厂房、设备升级和扩大再生产的理由也难以成立。截至本案诉讼时，双方已有近1.4亿元的利润未分配，而庭审中各方当事人表示扩建厂房、设备升级和扩大再生产需要资金为5000万元。故即便需要设备升级，亦存在剩余利润需要分配。且公司已留存了占注册资本1 0 0 % 的公积金，升级应当优先使用公积金，但公积金仍处于未使用的状态。而本案中方股东未提交证据证实公司对于设备升级进行过董事会决议的证据，真实性存疑，故董事会拒绝分配利润决议的合理性不足。三是从结果上看，拒绝利润分配是否有利于公司发展。
双方合作期限至2026年，到期时双方继续合作的可能性较低，应当优先保证公司股东的投资的收益权，实现投资目的。如果双方合作到期后不再继续合作，为产品升级而扩建的厂房将成为公司的固定资产，损害了韩方的投资收益。在公司存续期临近届满且双方信任基础破裂的情况下，继续留存巨额利润已无商业合理性，实质上构成了对大股东剩余利润索取权的剥夺，故综合目的、手段、结果三个维度，能够得出小股东拒绝分配利润并非为维护公司整体利益的意图，已超出表决权正当行使边界，违背诚实信用原则与股东平等原则，构成权利滥用。
综上，在适用《公司法解释( 四）》第15条时，既尊重公司章程自治，又防止少数股东利用程序设计绑架公司决议；既维护资本多数决的基本治理结构，又避免特别多数决异化为压制其他股东的工具，通过三步法审查标准依次解决“能不能分” “要不要介人” “是否恶意滥用”三个核心问题，可以逻辑严密、层次清晰的判断股东是否滥用权利阻碍公司利润分配，以期为同类案件的审理提供统一、规范、可操作的裁判路径。
( 作者单位：吉林省高级人民法院长春净月高新技术产业开发区人民法院）