作者：陆烨、章金
来源：《人民司法》2026年第14期（案例）｜分类：商事审判｜原刊页码：59—61、65（续文）
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【裁判要旨】当事人就同一外文合同词句提供多种未超出直译范围的翻译且不能达成一致的，应认定属于“对合同条款理解有争议” 。法院不得径行采信某一翻译，而应依合同解释方法，围绕外文原文综合分析裁判。翻译不属于必须通过特殊技术才能确定的专门性事项，当事人仅以翻译件出具时间、机构水平等主张直接采信的，不予支持。对争议词句，当事人未证明双方有其他共同理解的，法院应综合该词句在外文语境、政策文件及商业实践中的惯常理解，结合诚信原则认定。必要时，法院可依职权检索查证，并组织各方交换意见。
【案情】原告：卡某管理咨询（上海）有限公司（以下简称卡某公司）。
被告：麦某纳智能照明（嘉兴）
有限公司（以下简称麦某纳公司）。
2015年12月，卡某公司、麦某纳公司签订报价/服务合同，约定卡某公司为麦某纳公司的工厂进行技术评估与支持服务，并按照行业标准为麦某纳公司提供劣势分析及可能的供应商开发服务。合同对该技术评估与支持服务所需的服务人员级别、服务时间、项目类别和费用支付标准等进行了约定。
合同订立后，卡某公司派员至麦再审：（2025) 沪民再33号某纳公司处进行服务，但项目因麦某纳公司原因一直未能如期推进。至2016年4 月2 8 日，卡某公司出具评估报告，但麦某纳公司仅支付了合同约定的部分款项。卡某公司催讨无果，遂诉至法院，要求麦某纳公司支付剩余服务费，并向卡某公司支付逾期付款利息，计算标准为全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率“加” 8 % (即一年期LPR+ 8 % ) 。麦某纳公司辩称，合同未能如期履行的主要责任不在麦某纳公司，卡某公司也存在未及时提交差旅费发票等过错，故麦某纳公司无须支付。即便要支付，按照合同约定，逾期支付利息的计算标准也应当是全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR ) “上浮” 8 % (即一年期LPR x 1.08 ) 。
至再审期间，双方对于应支付的服务费本金已无争议，焦点明确为逾期支付利息的计算标准如何确定。卡某公司表示，双方就该计算标准至本次诉讼前从未有过争议，均认可为基准利率基础上“额外增加” 8 % ; 麦某纳公司表示，因为就逾期付款利息也需要开具发票，如果采用基准利率“上浮” 8 % 的理解，能够与发票税点相吻合。
经查，报价/服务合同于签署时仅有英语版本，直至起诉，卡某公司才委托翻译机构将该合同全文翻译成汉语提交给法院。该合同第11条就逾期付款应当支付的利息作出如下约□案号一审：（2U2 3 ) 沪U U 5民初(川9号二审：（2 0 24)沪()1民终11483号
"applied interest is 8 % above base定：rate in case of payment delay accordingto payment conditions.” 卡某公司委托的翻译机构对上述条款作出的汉语译文为：“如按照付款条件发生延迟，则适用的利率在基本利率基础上额外支付8 % ” 。诉讼过程中，麦某纳公司委托另一家翻译机构对该条款单独进行了翻译，该翻译机构对该条款提供的汉语译文为：“如未能按照付款条件按时付款，则适用利率为基准利率上浮8 % [即适用利率= 基准利率*( 1 + 8 % ) ]” 。卡某公司、麦某纳公司均为外商投资企业，其股东均来自于欧盟成员国。在前审案件的证据交换中，麦某纳公司曾表示对卡某公司主张的利息计算方式无异议。
【审判】本案的争议焦点为：外文合同条款中的“above” 一词对应的中文意思究竟是“额外增加” （即基准利率加8 % ) 还是“上浮” （即基准利率x 1.08 ) 〇一审法院经审理认为：逾期付款利息条款中的“above”用于利率的表述时，具有利率上浮的文义理解，但若将系争合同中约定的逾期利率计算标准认定为基准利率乘1.08，则与基准利率相差无几，不符合违约责任条款补偿损失并兼具惩罚性的目的，故逾期利率可采基准利率加8 % 的计算标准。综合考量卡某公司的实际损失，判决麦某纳公司按照一年期LPR加4 %的标准支付卡某公司逾期付款利息。
麦某纳公司不服，提起上诉。
二审法院认为：麦某纳公司二审提交的翻译件可以证实“8 % ahovebase rate” 的正确译文为“基准利率上浮8 % [即适用利率= 基准利率*( 1 + 8 % ) ]” 。一审法院认定缺乏相应的事实依据，违背合同条款订立的本意。二审法院据此改判麦某纳公司按照一年期LPR x 1.08的标准支付卡某公司逾期付款利息。
卡某公司不服生效判决，申请再审。法院再审后，依法撤销二审判决，明确麦某纳公司按照基准利率“额外增加” 4 % 的标准支付卡某公司逾期付款的利息。
【评析】合同需要解释，根源在于语言文字的多义性，® 无论中文、外文皆不能免。基于司法主权原则和诉讼便利需求，民事诉讼法及其司法解释规定，诉讼应采用国家通用语言文字，当事人向人民法院提交的书面材料是外文的，应当同时向人民法院提交中文翻译件。在就同一条款的翻译存在冲突时，如何正确理解合同翻译件的效力，以及翻译与合同解释的关系，便成为此类案件中衔接事实查明与法律适用的重要论题。本案裁判作出了翻译冲突时应由法院依法作出合同解释的判断，对片面判断翻译件效力高低的裁判思路予以纠正，并就外文合同条款解释的裁判标准和查证方法进行了总结明确。
_ 、外文合同翻译件的性质若当事人就系争外文合同条款提供的翻译件存在不同翻译理解，尤其是相关合同词句的理解足以影响对实体权利义务的审理认定时，如何准确界定翻译件的性质，对裁判思路和方向的厘清具有重要作用。
翻译机构对外文合同提供的翻译件是当事人用以证明合同真实意思表示为何的一种证据，但不应认为是针对专门性问题作出的鉴定。鉴定是具有鉴定资格的相关领域专业人员就案件中的专门问题向司法机关提供专家意见的活动，其特点是综合运用相关领域科学知识作出的相对具有客观性和科学性的陈述分析。® 由于鉴定意见具有科学性，进而对相关专门问题有着较强的证明力，往往成为审查和鉴别其他证据的重要手段。® 翻译则有所不同，一是翻译机构客观认知存在局限性，外文合同文本所对应的交易背景、磋商过程并不为翻译人员直接所知，甚至翻译的条款可能也仅是整个合同中涉及争议的部分内容；二是翻译机构对语言文化理解存在主观性，与汉语相同，同一外文词句也可能存在多种直译结果或者理解方式，即便采取翻译人员认为的通常理解作
①韩世远：《合同法总论》，法律出版社2018年版，第867页。
②何家弘、张卫平：《简明证据法学》，中国人民大学出版社2016年版，第34页-第35页。
③最高人民法院民事审判第一庭：《最高人民法院新民事诉讼证据规定理解与适用》，人民法院出版社2020年版，第309页。
出翻译，也未必与具体交易中系争双方的真实意思契合。
具体到本案中，就外文合同逾期利息条款中的“above”出现了不同翻译机构“上浮” 和“额外增加”两种均符合直译范围的理解。在此情况下，法院不能径行认定某种翻译更科学、更客观，即便委托另外的翻译机构翻译，也难以使双方就系争合同条款的理解达成一致。合同解释不仅是一种自然意思的解释，更是一种结合寻觅该法律关系所对应规范的解释，必须落实到具体的法律关系中。$ 故此时，应由法院运用合同解释法作出分析和裁判，而非径行采信某一翻译件进行裁判。
二、不同翻译机构出具的翻译件并无效力高低之分从证明力的维度分析，在若干有资质的翻译机构对同一条款作出不同翻译时，法院也难以直接认定其中某个翻译件具有更高的效力。
在事实逻辑上，只要翻译结果没有超出外文词句直译的范围，该词句的真实意思究竟为何就仍是一个需要求诸合同目的、缔约背景、磋商过程和履行行为等因素的探索过程，如果将其作为单纯的事实查明问题，则将陷人“以翻译证明翻译、以翻译推翻翻译”的路径，这也是本案裁判思路在原审有所反复，而实质争点在诉讼程序推进许久才得明晰的原因。从学理上看，合同的解释虽以探求当事人的真实意思为目的，但法官运用法律明定的诸此手段即属于法律适用问题，而不再是单纯事实认定问题。®据此，考究翻译件之间何者效力更高，不属于准确的司法裁判进路。
从法律规范来看，当事人就合同条款理解发生争议时，人民法院负有依法明确合同应当如何解释的职责。
裁判者不应把合同切割开来逐字逐句地独立解释，裁判者的职责是全面解释一份合同或一条条款。
方面，基于人民法院查明事实依法裁判的职权，最高人民法院《关于适用民事诉讼法的解释》第527条规定，法院在翻译件冲突情况下有委托翻译机构重新翻译的职权；另一方面，举重以明轻，民法典第四百六十六条第二款规定，即便合同订立时即约定两种以上文字具有同等效力，在词句不一致时也要由人民法院结合合同性质、目的和诚信原则综合认定，在案涉条款仅以外文签署且存有理解争议的情况下，更应由人民法院主动作出认定和审查。
综上，就同一外文合同条款存在多种未超出其直译范围的翻译结果，且当事人不能达成一致的，人民法院应当依据民法典合同编及其司法解释规定对外文条款作出合同解释，而翻译机构和翻译件的资质效力问题并非问题判断的关键。
三、对外文词句“通常含义” 的合同解释方法合同解释方法首先要按照词句，也就是文义解释，® 而文义解释应以一般理性人所理解的含义为准。@最高法院《关于适用民法典合同编通则若干问题的解释》第1条也将其总结归纳为了“通常含义解释规则” 。但是就如何探求合同条款的通常含义，尤其是在解释外文合同条款时还存在语言文化的转换问题，本案就此探索确立了相关标准。
第一，探求外文合同词句的“通常含义” ，应将其置于该语言的视域下，理解在同样的语言环境中的交易主体将解读这一词句。因为，对于语义的理解，往往包含着特定的缔约主体、宗教文化、法律政策背景和磋商缔约流程，故条款应该放在同类型的、同环境的交易下予以解读。@ 在认定时，本案不仅充分引导双方对自己的主张提供相应证据，也考虑到在解释外文词句含义过程中，存在语言文化转换需要和检索相较于中文词句更为困难的客观情况，依职权对商业债务逾期付款利息计算的国内外商业实践、政策文件和英文文本表述进行了检索，对检索得到的跨国公司交易实践、英美和欧盟
① 崔建远：“合同解释辨”，栽《财经法学》2018年第4 期。
②王泽鉴：《债法原理》（第1册），中国政法大学出版社2001年版，第216页。
③杨良宜：《合约的解释》，法律出版社2007年版，第18页。
④黄薇：《中华人民共和国民法典总则编解读》，中国法制出版社2020年版，第457页。
⑤ 崔建远：“论合同的文义解释”，栽《法学家》2025年第1期。
⑥ 最高人民法院民事审判第二庭、研究室：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第43页。
政策文件向双方出示，并组织双方充分发表了质证意见，在尊重“谁主张、谁举证”的民事诉讼基本原则前提下，发挥人民法院依法查明事实、准确适用法律的职能，使裁判文书释法说理更为精准有据,保证司法裁判认定外文合同争议条款“通常含义”时，更贴近特定语境下的真实内涵。
第二，探求外文合同词句的“通常含义”，也要符合特定交易背景对现金流运转和交易效率的要求，并提倡和彰显诚实信用原则。商主体对商事交易中的现金流和商业运转效率具有较高要求，商事审判应当尊重和维护商事效率原则。® 本案中，原审法院已经注意到违约条款兼具的补偿和惩罚性质，但仍采纳其中一家翻译机构的翻译进行裁判，使得在诉讼中存在反言的麦某纳公司反而因此受益，也使得该逾期付款利息标准过低，无法做到督促违约方及时履约止损的功能，不符合商事交易的惯常做法。因此，再审在认定当事人订立合同时的真实意思时，也充分考虑了该词句所在条款的规范目的，使得解释结论在贴近直译的基础上，更符合商事交易的特性需求和诚信原则。
需要强调的是，当事人可以通过举证证明另有约定的方式，排除外文词句的通常含义在特定交易合同中的适用。本案中，麦某纳公司主张对“above”采取“上浮”的理解与开具税务发票所需印证，但既无相应证据佐证，也不符合一般交易做法。这些均进一步佐证了法院按照外文词句在相关语境和政策文件下的通常含义解释合同词句的合理性，使得不同交易背景主体在合同的订立和履行过程中获得更为稳定的预期，增强外商投资和市场交易的信心和动力。
( 作者单位：上海市高级人民法院）
①林晓镍、罗培新：《商事审判学》，人民法院出版社2025年版，第40页-第41页。