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内容提要债权人撤销权诉讼中，相对人的程序与实体权利有待进一步明确「《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第46条第1款将返还请求纳入撤销权诉讼，为相对人权利保障提供了规范契机。在程序法上，债权人的撤销权与返还请求权之诉应定性为主观性的重叠合并之诉，相对人基于同一诈害行为所生的主张应依牵连性原则判定是否合并处理。作为共同被告的相对人享有独殳防御权和实体抗辩权，法院应履行释明义务，在实体法上，相对人的返还请求权应以民法典第一百五十七条之法定清算义务为核心规范基础，返还范围以实际支付为限，相对人得主张超出债权额部分的价值余额保留；损害赔偿应依过错程度分层评价，恶意相对人虽不得主张信赖利益赔偿，但其对待给付抵扣与余额保留的权利并不因此减损。
关键词债权人撤销权相对人诉的合并返还范围
一、逻辑起点：债权人撤销权中相对人角色的重新定位
债权人撤销权，是指债权人针对债务人所为危害债权的行为，可请求法院予以撤销以维持债务人责任财产的权利o®民法典第五百三十八条至第五百四十二条对其作出了明确规定，构建了债权人撤销权的基本制度框架。从制度功能来看，债权人撤销权的核心在于通过撤销债务人的诈害行为.恢复债务人的责任财产，从而保障债权人债权的实现，属于债权保全制度的重要组成部分。因此，既往理论
研究与司法实践重心均围绕如何防范债务人通过处分财产逃废债务展开。基于这一制度预设，实践中往往形成债权人优先保护的思维惯性，交易相对人（包括受让人、受益人等.本文统一简称“相对人”）的法律地位被边缘化，甚至被不自觉地带入协助债务人逃债的恶意第三人的预设框架中。当债权人撤销权成立时，多数裁判通常会判决撤销债务人与相对人之间的交易行为，责令相对人向债务人返还标的物或财产利益，21却对相对人已支付的对价、为交易
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*本丈系2026年浙江省哲学社会科学规刘年度"高校基本科研业务费改革"专项课题"身份关系协议的法律适用研究”（项目编号：26NDJC046YBMS）的阶段性研究成果① 韩世远：《合同法总论（第四版）》，法律出版社201X年版，第453页一② 赵旭：“形成对世效抑或既判力扩张：论债权人撤销权诉讼对执行程序的阻却——兼评《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十六条”，载胡云腾主编：《司法体制综合配套改革与刑事审判问题研究——全国法院第3（）届学术讨论会获奖论文集》，人民法院出版社2019年版，第1083页
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支出的合理费用以及因信赖合同有效而遭受的损失.缺乏明确的救济指引：
例如，在不动产低价转让引发的撤销权纠纷中.相对人已支付购房款并实际占有房屋.却因债权人行使撤销权导致交易被撤销.不仅需要返还房屋，其已支付的购房款、交易税费、中介费等损失，往往难以获得足额赔偿；若债务人已无其他可执行财产，相对人将陷入“财房两失”的局面。相对人虽因撤销权的成立而被推定“恶意”，但并不代表其财产权利不应受到保护「此种重债权人保全，轻相对人保护的思维惯性，易导致相对人在交易被撤销后的合法权益保障处于困境之中，不仅损害了相对人的合法权益，也违背了公平原则，甚至可能冲击市场交易的安全性与稳定性。当相对人无法预见交易被撤销后的权利救济路径，或救济路径缺乏确定性时，交易信心将受到严重影响.也会促使其进一步转移交易标的，以阻断返还，由此将危害整个市场经济的健康有序发展。鉴于此.本文以民法典及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（以下简称“合同编通则解释”）相关规则为切入点，结合我国现行规范和法理，系统剖析债权人撤销权之诉中相对人权利保障的程序路径与实体基础：
二、程序路径：相对人请求的合并处理
债权人撤销权的制度旨趣，不仅在于撤销债务人的诈害行为.更在于恢复债务人的责任财产。若撤销权诉讼仅止步于形成判决.则相对人是否主动返还、债务人是否积极受领，均处于不可控状态；一旦债务人怠于受领或受领后再行处分，©债权人将陷入撤销容易、返还无门的程序困境2因此，如何将债权人的返还请求纳入撤销权诉讼的审理范围，并在程序法上获得正当性支撑，是学界讨论的长期焦点，也是相对人权利保护的程序根基：
（一） 从“单一形成之诉”到“复合型诉讼”：诉的合并
民法典第五百四十二条明确债权人撤销权行使后，债权人与相对人之间的行为“自始没有法律约束力”，但是关于撤销权的性质和法律后果问题，一直以来均存在广泛争议：典型观点有形成权说（物权说）©、请求权说（债权说）®,形成权和请求权复合说（折中说）⑥、责任说6等，争议点涉及撤销之诉的性质、诉的被告以及法律效果（相对无效、绝对无效）等诸多问题。⑦立法史显示，民法典合同编草案一审稿和二审稿曾拟设“代位权并行”条款，但终因构成要件不同、权利属性混淆、程序法上齟齬等原因而未能落地.°表明立法者曾有意减少债权人的权利实现成本，避免叠床架屋匚合同编通则解释制定过程中，如何处理撤销权行使与债权人返还请求权的关系.争议始终未息.草案亦数易其稿°合同编通则解释第46条第1款最终明确.债权人可在撤销权诉讼中同时请求相对人向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等法律后果.并通过执行程序实现债权人的债权:根据该规定，法院可在撤销权之诉中同时处理撤销与返还请求就此.必须回答一个关键问题：两项不同性质的请求何以在一个诉讼中合并提出？
此问题的回答须诉诸诉讼法上之诉的合并理论。撤销请求与返还请求虽基于不同实体法规范（撤销权规范与清算规范），但共享同一基础事实（债务人的诈害行为）,其合并符合主观性的重叠合并之诉的特征.且法院须先审查撤销请求是否成立.仅在撤销请求冇理时方进入返还请求的审理，两者呈现先决关系。沧因此.主观性的重叠合并之诉构成债权人撤销权之诉的程序之维
（二） 相对人主张的合并处理：牵连性原则及其界限
合同编通则解释第46条第1款通过主观性的重叠合
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① 参见（2017）最高法执复27号执行裁定韦② 朱广新："债权人撤餡权行使的法律效果”.载《财经法学》2024年第4期.③ 最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编:《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（一）》，人民法院出版社2020年版，第552页④ 王洪亮：《债法总论》，北京大学出版社256年版，第148页⑤ 王利明：《合同法研丸》（第二卷），中国人民大学出版社2015年版，第121页；韩世远：《合同法总论》，法律出版社2M8年版，第458 页 >⑥ ［德］莱因哈德•波克：《德国破产法导论》，王艳柯译，北京大学出版社314年版，第123页⑦ 朱虎：”债权人撤销权的法律效果”，载《法学评论》2023年第6期⑧ 黄藏主编：《中华人民共和国民法典合同编解读（上）》，中国法制出版社2020年版，第274-276页⑨ 最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著:《最高人民法院民法典合同编通则司法解择理解与适用》，人民法院出版社2023年版,第 503-504 页。
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并之诉理论，确立了债权人得以在同一诉讼中一并主张撤销与返还的复合型构造，然而，复合型构造纠纷一次性解决的目的以及相对人权利的保护，尚有赖于相对人基于同一诈害行为所生之主张能否在同一程序中合并处理一般认为，本诉与反诉之间应具有牵连性。"相对人之主张.依其性质与牵连程度可分3类：其…，对待给付之抵扣、价值余额之保留，系基于同一双务合同清算关系所生，其事实查明与债权人返还请求髙度重叠，属于应在同一程序中一并处理的实体抗辩；其二，信赖利益之损害赔偿，虽与诈害行为具有事实牵连，但已超出同一清算关系，构成相对人之独立请求，可在同一程序中合并审理，但须以不显著迟延诉讼为条件；其三，涉及独立交易关系或需引入案外人之请求，则因与撤销权诉讼核心争点欠缺直接牵连.应允许相对人另案主张。下文拟依据牵连性原则，就上述3类主张的审理边界予以类型化分析.在纠纷一次性解决与相对人防御权保障之间寻求动态平衡：
1.对待给付抵扣抗辩的审查
尽管撤销权之诉中相对人或无偿.或以不合理条件恶意取得利益.似乎无交易安全保护的必要，21然而，在有偿行为中.相对人既已支付价款、定金或履行其他给付.则该对价之抵扣即与债权人的返还请求发生实体牵连盖因撤销权之规范旨趣在于保全债务人的责任财产，而非使债务人取得超出其债权额的额外利益；若相对人返还财产后却无法主张已支付对价的抵扣.则债务人既收回转让之财产，又保留已受领之对待给付，其责任财产实际上获得了双重增益，相对人亦将沦为纯粹的单方受损者.有违双务合同清算之公平原则，因此，相对人的对待给付抵扣抗辩应在撤销权之诉中一并处理。
从程序法角度观察，若将对待给付的抵扣剥离至另案诉讼，不仅将造成审理对象的碎片化，更可能在执行阶段引发返还数额的重复争议.例如.前案判令相对人全额返述财产，后案又判令债务人返还对待给付，徒增程序成本且难以执行。基于诉讼经济原则，法院应将对待给付的抵扣作为撤销权诉讼的固有审理内容.在判决理由中明确已付对价的抵扣事实，并在判决主文中载明相对人返还义务的净
额（即扣除已付对待给付后的余额）
在实体效果上.无论债权人撤销权的法律效果采绝对无效说抑或相对无效说，对待给付的抵扣结论并无不同：若采绝对无效说.则双务合同自始无效，双方互负返还义务.自应合并清算；若采相对无效说.则相对人虽仍保有超出债权额部分的价值余额，＜3）但就已支付的对价部分仍享有价值返还请求权，其抵扣主张与债权人的返还请求具有直接牵连性.亦应于本案中一并审理，
2.价值余额保留抗辩的纳入
当返还财产的价值超过债权人的债权数额，相对人主张超出部分的价值余额应归属于己而非债务人时，此问题直接关涉返还范围的实体边界，若将其排除于本案审理之外，执行法院将面临“是否超额执行”的程序困境。一方面，债权人申请执行时可能主张全额返还；另一方面，相对人提出执行异议时.执行法院又须就价值余额的实体归属进行实质审查，而缺乏本案判决之既判力拘束.易生齟齬。
因此.法院应于撤销权诉讼中对价值余额的归属予以审酌，并在判决主文中明确相对人于债权额范围外保有财产利益的法律地位.以为执行程序提供清晰依据。
此处可能涉及绝对无效说与相对无效说的实体效果分歧：依相对无效说，超出债权额的部分仍归属于相对人，而非当然恢复为债务人所有，从而可以妥当解决价值余额的归属问题严依绝对无效说，双务合同自始无效，财产原则上应整体返还于债务人。诚如反对者所言，此可能使债务人因撤销权之行使获得超出其债权额的不当增益，相对人利益则遭变相剥夺。然而.绝对无效并不等同于清算关系上的绝对剥夺。基于撤销权保全范围的特定性，合同的“绝对无效”在效力射程上仍应受制于“债权人的债权额”这一保全边界；超出该边界的部分，纵使在物权法上应恢复为债务人所有，相对人亦可基于民法典第一百五十七条之清算义务，主张债务人返还因撤销而获得的超出其原有责任财产的不当增益。因此，基于程序相称原理与诉讼经济原则，即便采绝对无效说.法院亦可在判决中明确返还范围以“债权人的债权额”为限.综上，无论实体效果采何种学说.价值余额的归属抗辩均应纳入本案审理范围，以兼顾
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① 张卫平：《民事诉讼法》，法律出版社2019年版，第322页② 龙俊：“民法典中飭债之保全体系”，裁.《比较法研究》2020年第4期③ 朱虎：“债权人撤餚权飽法律效果”.我《法学评论》2023年第6期④ 朱虎："债权人撤銷权的法律效果”，我《法学评论》2023年第6期
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执行便利与实体公平。
3. 信赖利益损害赔偿的条件性合并
不同于前两者，信赖利益损害赔偿系相对人之独立请求，其应属于合并审理的范畴，而非抗辩的一并审查。针对相对人因信赖合同有效而支出的交易税费、中介费、评估费等费用损失，无论其请求权基础为缔约过失责任，或为法定清算规范，其事实构成（交易磋商过程、费用实际支出、相对人过错程度等）与撤销权诉讼中“交易真实性” “对价合理性”等核心争点均具有高度共通性，证据调查亦高度重叠，于同一程序中合并审理，可以避免就同一交易事实的重复审查，降低举证成本，符合诉讼经济原则。
因此，原则上法院应释明并引导相对人在撤销权诉讼中一并主张，以实现纠纷的一次性解决。©
然而，信赖利益损害赔偿之合并审理应以不显著迟延撤销权诉讼之审理为限:若相对人主张的赔偿范围及于可得利益损失，涉及复杂的因果关系认定，或需追加案外人（如担保人、中介机构）参加诉讼，致使诉讼结构显著复杂化、审理周期不当延长.则强制合并可能动摇撤销权诉讼之审理集中性，甚至拖累债权人撤销请求之及时判定。于此情形，法院可告知相对人就超出牵连范围之损害赔偿请求另行起诉;同时，应于撤销判决中明确保留其权利主张，避免既判力冲突，确保相对人嗣后求偿不受本案裁判之遮蔽
4. 独立交易关系与案外人的剥离
当相对人的请求涉及与债务人之间独立的交易关系（如连环交易中的多层清算）,或需引入案外人（如次买受人）
参与诉讼时，因该部分请求与撤销权诉讼的核心争点欠缺直接牵连性，强制合并可能导致诉讼显著迟延、审理对象失焦。此时应允许相对人保留另案主张的权利，但法院须在撤销判决中明确其权利保留，避免既判力冲突。
（三）相对人程序地位的充分保障：被告化与独立防御体系建构
前文依据牵连性原则，就合并处理的实体范围进行了类型化界定，然而，合并范围的扩张必须以相对人程序地位的同步强化为前提。若仅将相对人的请求与抗辩纳入同一程序，却未赋予其充分的防御手段，则复合型诉讼将
沦为对债权人的单边便利.相对人反而因此而陷入程序弱势°此处.司法解释制定者明确指出，将其作为共同被告纳入诉讼，而非第三人，也是意在加强相对人权利的保护。®因此，将相对人明定为共同被告，并非仅为诉讼便利的技术安排，而是对其程序主体地位的实质性确认：此种被告化构造意味着相对人不仅能够被动承受裁判效力,更能主动参与诉讼进程，就影响其财产利益的所有争点独立提出攻击防御具体而言，相对人的权利应至少涵盖以下两个层面：
第一，对本诉请求的独立防御权。相对人应就撤销权的成立要件，即诈害性、债权存在、相对人恶意等能够独立提出抗辩。若相对人仅为无独立请求权第三人，依据民事诉讼法第五十九条.其既不得对本案诉讼标的提出独立的攻击防御，亦受本诉当事人诉讼行为之拘束；一旦债务人对诈害行为予以自认或放弃抗辩.相对人只能被动承受不利后果：此种制度安排显然与撤销权诉讼的实质结构相悖。债权人的撤销请求直接指向相对人保有的财产利益，相对人理当享有与债务人相分离的独立防御地位，就诈害行为是否成立、相对人是否具有恶意等核心争点自主陈述意见、独立举证质证。
第二，对返还范围的实体抗辩权。与前述针对撤销请求本身的防御不同，相对人尚得就返还范围提出实体抗辩，包括基于双务合同清算关系的对待给付抵扣、价值余额之保留，以及同时履行抗辩等。若相对人对债务人另行享有独立的金钱债权（如标的物瑕疵赔偿等）,且符合法定抵销要件.亦得于本案中主张抵销抗辩匚前者系同一清算关系内返还范围的计算与履行顺序的抗辩，后者系独立债权对返还义务的抵销，清算抗辩与抵销抗辩共同构成相对人财产利益的防御体系此类抗辩与抵销主张并非对本诉请求的单纯防御，而是直接决定返还范围与裁判结果的积极抗辩。若相对人不得作为被告独立提出，其财产利益将完全受制于债务人的诉讼态度因此.将相对人明定为独立被告，意味着法院须就其清算与抵销主张进行独立审查并在判决主文中予以回应，从而避免迫使相对人另案起诉、徒增讼累，
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① 最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著:《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版,第507页＜② 最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著:《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版,第493页
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相对人防御权的充分行使，不仅有赖于其诉讼地位的被告化，亦需法院通过释明义务予以程序辅助在审理过程中，相对人往往仅将诉讼目标理解为否认诈害行为、拒绝返还财产.而未认识到其尚享有对待给付抵扣、价值余额保留及抵销、信赖利益赔偿等独立的实体请求权。此时，法院若仅就债权人提出的返还请求进行审查，而不就相对人的请求权予以释明，则相对人可能因不知行权而径行放弃实体利益，复合型诉讼所追求的纠纷一次性解决亦将落空。因此，法院应依职权就相对人的权利予以释明，告知其可就相应事项提出主张，确保其充分行使处分权。事实上，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第36条第1款已对此类情况作出明确规定，原告请求确认合同无效并要求被告返还原物或者赔偿损失，被告基于合同也有给付行为的，人民法院同样应当向被告释明，此时.释明义务的履行不仅是程序正当的要求，更是防止诉判关系错配的重要机制丿相反，若法院在未释明的情况下直接判决返还内容，也构成对相对人处分原则的侵害：因此.释明并非对法院中立性的削弱，而是确保复合型诉讼在扩大审理范围的同时，不牺牲相对人程序保障的必要制度安排。
综上所述，合同编通则解释第46条第1款在程序法上应定性为主观性的重叠合并之诉，相对人主张的合并处理需依牵连性原则予以判定，并以被告化构造及释明义务保障相对人防御权。
三、实体基础：相对人返还请求权的法理构造
前文在程序法上确立了撤销权诉讼的复合型构造，肯认相对人享有独立的被告地位与完整的防御权但是，程序地位之强化.必须以实体请求权之明确为前提；若相对人仅能在诉讼中防御，却无实体法上可向债务人主张的返还或赔偿请求权，则其防御权将沦为无实体法支撑的程序空转。因此，下文将就诈害行为被撤销后相对人得向债务人主张的实体请求权展开论述.以期实现程序构造与实体基础的体系协调。
（一）相对人请求权基础的竞合与选择
诈害行为被撤销后，债务人与相对人之间的法律关系归于消灭，相对人此前受领的给付及已支付的对价均丧失法律上的原因。然而.相对人并非单纯的义务主体，其就返还已
支付对价、赔偿信赖损失等利益享有独立的实体请求权。
但是.此种请求权在规范基础上并非单一，而是存在多重路径.需依规范目的与体系协调原则予以甄别。
其一.原物返还请求权：从规范结构上看，若采撤销权效果的绝对无效说，诈害行为中的处分行为自始无效，物权自动恢复，相对人若曾向债务人给付特定物，可依据民法典第二百三十五条主张原物返还然若采相对无效说.诈害行为在债务人与相对人之间仍然有效，物权变动并不当然失效，相对人无法主张物权性返还，仅能主张债权性返还（折价补偿或不当得利）。由此可见，相对人能否主张原物返还请求权，需视实体效果学说之选择，并无定论。
退一步而言，即便在绝对无效说下.相对人向债务人主张返还的标的通常为已支付的价款（金钱）,金钱作为种类物，不存在原物返还问题；仅在以特定物为对待给付的例外情形下，方有适用可能.然此非撤销权返还之典型形态。因此，无论采绝对无效说抑或相对无效说，该条在相对人权利保障框架中均不足以成为一般的实体请求权基础。
其二，不当得利返还请求权。相对人已向债务人支付价款或履行对待给付.债务人因合同撤销而丧失受领的法律原因，构成给付型不当得利（民法典第九百八十五条）,相对人据此可请求债务人返还已受领的对价。但不当得利规范以单向返还为原型，其制度预设为“一方获利、一方受损”的单向利益变动.难以直接嵌入双务合同的对向给付结构；在双方互负返还义务的清算场景中.不当得利规范无法直接导出对待给付的抵扣、同时履行抗辩等双务合同特有的结算规则。因此，不当得利返还请求权在此仅具有备位意义，仅在第一百五十七条无法涵盖的情形（如转得人返还）,方得援引予以补充。
其三，法定清算义务（民法典第一百五十七条）。此应确立为相对人权利保障的核心规范.民法典第一百五十七条第一句之“返还财产”可涵盖相对人对待给付的返还请求，且该返还并非单向返还.而是嵌入双务合同清算关系中的对待给付返还.可与债权人的返还请求在同一诉讼中相互冲抵；第二句之“折价补偿”可涵盖原物不能返还时的价值补偿，为相对人已支付对价但标的物毁损、灭失的情形提供救济；第三句之“过错赔偿”则可涵盖相对人因信赖合同有效而支出的必要费用损失相较于不当得利，该条
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①朱禹臣：“债权人撤钠权程序的诉判关系与审执关系
•兼评最高人民法院118号指导案例”，我《法学》2（123年第8期
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之清算义务可直接容纳对待给付返还、折价补偿与过错赔偿三者，其双务对向清算结构亦可处理对待给付抵扣、同时履行抗辩等情形，规范包容性明显占优
其四，缔约过失责任与侵权责任。若债务人于缔约过程中存在独立于诈害行为本身的欺诈、虚构交易背景、隐瞒已陷入支付不能等重大事实等情形，相对人还可主张缔约过失责任（民法典第五百条）或侵权责任（民法典第一千一百六十五条）。此类请求权的规范功能在于填补民法典第一百五十七条第三句过错赔偿未能涵盖的额外损失，例如相对人因信赖债务人欺诈性陈述而丧失的其他交易机会、支出的专项准备费用等。但须严格限定其适用边界：应以债务人存在独立的、超出诈害行为本身可归责性的事由为前提，且赔偿范围应受可预见性规则与相当因果关系原则的限制，若债务人的可归责性已充分体现在诈害行为的恶意中，则相对人的损失填补应一体适用第一百五十七条第三句的过错赔偿规则，无需另行援引缔约过失或侵权责任，以防止因请求权竞合导致相对人获得双重救济。
上述分析表明，民法典第一百五十七条在规范射程上最具包容性，堪当返还义务的基础与核心规范。然而，为何应将其确立为核心请求权基础，而非简单作为竞合选项之一，尚可进一步从体系关联、规范目的及比较法验证3个维度予以证成。
第一，体系关联的必然性。民法典第五百四十二条规定诈害行为被撤销后“自始没有法律约束力”，此表述与第一百五十五条关于“无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力”的规范措辞保持一致：此种体系安排并非偶然，暗含了援引第一百五十七条规则之意，据此债权人撤销权具有返还及折价补偿的法律效果'既然撤销后的法律效果与无效、被撤销的民事法律行为在规范评价上具有同质性，则在返还清算层面，自应一体适用关于法律行为无效后果的一般规定。同时，民法典第一百五十七条系法律行为被撤销后的法定清算规范，其规范射程完整覆盖了原物返还、折价补偿、过错赔偿的3层结构.足以统摄相
对人权利保障的全部内容：相较于分散援引不当得利、侵权责任等个别规范，以第一百五十七条作为统一基础.可避免相对人权利在规范依据上的碎片化.确保判决主文与执行程序具有清晰的实体法依据。
第二，规范目的的契合性。债权人撤销权制度与法律行为无效制度虽规范目的各异，前者旨在保全债务人的责任财产，后者旨在矫正意思表示瑕疵，但二者在法律后果层面具有结构相似性：均导致既有法律关系的消灭，且均产生恢复原状或折价补偿的清算需求。我国学界通说及立法释义均赞同债权人撤销权兼有撤销诈害行为和财产返还请求的性质。®在此语境下，第一百五十七条作为民法典总则编关于法律行为无效后果的一般规定，其规范目的恰在于解决法律关系消灭后的清算问题，与撤销权行使后的返还效果具有高度契合性。尤为关键的是，相较于不当得利返还请求权，该条在双务合同清算场景中具有显著的规范优势：其体系化安排可同时涵盖对待给付的抵扣、过错损失的分担以及与有过失的适用.避免了请求权竞合时的规范割裂与重复评价。
第三，比较法的验证。比较法上，撤销权返还效果的规范路径普遍通过特别法或民法典特别条文予以独立设置.而非适用一般清算规则。德国法通过独立的撤销法第11条确立了“供处置义务”（责任说）,相对人并不负有将标的物返还给债务人的义务，而是负有容忍债权人对该标的物进行强制执行的义务，在返还不能时承担价值补偿义务。®日本法亦在晚近修订后的民法典中直接嵌入独立的返还规范，其第424条之6明确规定，债权人在对受益人或转得人提出诈害行为撤销请求的同时，可以一并请求返还财产或价额偿还：我国民法典未如德国法般设置独立的撤销权特别法.亦未如日本法般在撤销权规范中嵌入独立的返还请求权条文；在此规范背景下，第一百五十七条作为法律行为无效后清算的一般法，自应优先适用，以填补撤销权法律效果的规范空白，并为相对人的对待给付返还、价值余额保留及过错赔偿提供统一的请求权基础：事实上，司法解释制定者在相关释义中已提及，合同编通则解释第46条
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① 王洪亮：“债权人撤舗权的法律效果及其在程序上的实现”，裁.《比较法研究》2024年第3期② 蒋家檄："债权人撤销权的法律效果及债权的实现路径——以《民法典合同编通则解释》第46条为中心”，我《中国应用法学》2024年第1期。
③ 王洪亮：“债权人撤销权的法律效果及其在程序上的实现”，载《比较法研究》2024年第3期；［德］莱茵哈德•波克：《德国破产法导论》，王艳柯译，北京天学出版社2014年版，第123-126页。
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第1款系结合民法典第一百五十七条制定，所列举的“返还财产、折价补偿、履行到期债务”等法律后果，其规范表述与该条高度契合，表明司法解释实际上是以法律行为无效后的清算义务作为返还请求的基础规范0®
综上，在债权人撤销权的语境下，相对人向债务人主张的对待给付返还、价值余额保留及过错赔偿，应以民法典第一百五十七条的法定清算义务为核心规范.不当得利返还请求权与缔约过失责任、侵权责任仅具有补充性地位。如此，方能避免单一请求权的规范漏洞，实现相对人权利保障的体系化覆盖，亦与合同编通则解释第46条第1款的规范表述保持体系一致。
（二）返还范围：实际支付原则与价值余额保留
上述分析确立了民法典第一百五十七条作为返还清算的基础规范。不过，请求权基础仅解决依何返还之问题，尚未回答返还多少的问题，而返还范围的具体界定，涉及实际支付原则、价值余额分配等一系列实体法问题，不仅决定判决主文的内容，更直接影响执行阶段的可操作性，因此也有必要予以厘清。
1. 实际支付原则下的返还范围界定
相对人已支付价款、定金或履行其他对待给付的，其返还请求权以实际支付额为计算基准。若债务人尚未将受领的对价消费或转移，相对人得请求原物返还；若债务人已消费或转移，则相对人得请求折价补偿，补偿额以对待给付在返还时的市场价值为限。此项清算义务系法定之债，不以相对人善意或恶意为转移。
2. 价值余额的保留请求权
当相对人返还财产的价值超过债权人的债权数额时，超出部分（价值余额）应归属于相对人还是债务人？此问题直接关涉撤销权制度的边界与各方利益的平衡。笔者认为，价值余额应归属于相对人而非债务人，理由如下：
第一，价值余额保留的正当性基础。债权人撤销权旨在保全债务人的责任财产，而非使债权人获得超出其债权额的额外利益。若价值余额归于债务人，则意味着债务人在被撤销的诈害行为中不仅未受损失，反而因撤销而获得超
出原有财产价值的利益，此与撤销权保全责任财产的制度目的不符，更实质性地侵害了相对人的财产权益。®于相对人而言，其通过交易取得财产时支付了相应对价（即便该对价低于市场价），超出债权额部分系其基于交易保有的独立财产利益，并非因诈害行为获得的不当增益。因此，相对人的价值余额保留请求权具有独立的财产权基础。
第二，比例原则的正当性确认。比例原则要求撤销效果仅在“影响债权实现”的范围内发生，超出部分不应波及相对人。合同编通则解释第45条已明确，被撤销行为的标的可分，当事人主张在受影响的债权范围内撤销债务人的行为的，人民法院应予支持。①该规则虽针对撤销范围，但其法理同样可以适用于返还范围。债权人仅得就与其债权额相当之部分主张保全，超出部分不属于撤销权制度的规范射程，自应保留于相对人。
第三，相对人权利保全的现实必要性。若价值余额归于债务人，相对人虽可依据第一百五十七条向债务人主张返还超岀部分的对待给付，但债务人通常已处于无资力状态（否则债权人无需行使撤销权），相对人的返还请求将沦为无财产可供执行的“空判”。此际，相对人的财产利益将实质受损，而债权人却获得超出其债权额的保全利益，显失公平。将价值余额直接归属于相对人，可避免相对人被拖入对债务人的二次求偿程序，降低其权利实现成本，符合程序法上纠纷一次性解决之宗旨。
第四，技术上的可行性。若采相对无效说，可以妥当解决价值余额的归属问题：超出债权额的部分仍归属于相对人，而非当然恢复为债务人所有。即便采绝对无效说，在清算技术的处理上亦可通过“目的性限缩”予以柔化。若债权人的债权额为确定数额，而返还标的为不可分物，则法院可在判决主文中明确：相对人返还标的物整体，但债权人仅就“相当于债权额”部分享有保全利益。执行阶段将标的物变价后，变价款在扣除执行费用后依判决主文分别交付：相当于债权额部分归入债务人责任财产，剩余部分归还相对人。此种安排既保全了债权人的债权实现，又确保了相对人对价值余额的实体权利不致虚化。
本页注释
① 最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著:《最高人民法■院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版,第 503、507 页。
② 朱虎：“债权人撤舗权的法律效果”，载《法学评论》2023年第6期。
③ 最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著:《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》,人民法院出版社2023年版,第501页。
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（三）相对人过错评价与损害赔偿范围
在明确相对人权利的多重基础及范围之后，尚须回答一个关键问题：相对人的主观状态会如何影响其可主张的权利。
1. 过错评价的分别性：“非善意”与“过错”的规范分层
民法典第一百五十七条第三句规定“各方都有过错的，应当各自承担相应的责任”.此处“过错”应是指导致合同被撤销或无效的缔约过错，而非指第五百三十九条规定的撤销权成立要件层面的相对人“非善意”。二者分属不同规范层次，功能各异，不可等量齐观。
具体而言，相对人的“非善意”系撤销权成立要件之一，其功能在于界定债权人是否有权撤销债务人的行为。
若相对人为恶意（知道或应当知道）,则撤销权成立；若相对人为善意，则撤销权不成立O®但在撤销权成立后的返还清算关系中，相对人的“过错”系指其在缔约及履行过程中是否尽到合理注意义务、是否存在违反诚信原则等可归责事由，其功能在于确定清算关系中损失的分担比例。质言之，“非善意”意在解决相对人与债权人的外部关系，而过错则旨在回答相对人与债务人的内部关系。
事实上，即使相对人非善意，其在清算关系中的过错程度通常亦低于债务人。诈害行为的始作俑者是债务人，相对人往往仅系被动参与交易，其过错多表现为未尽合理审查义务。因此，在划分责任时，不宜令相对人承担与债务人同等的责任份额；在双方均有过错的情形下，应依据过错程度与原因力大小确定各自的责任比例，此亦符合民法典第一百五十七条“各自承担相应责任”的规范意旨。
2. 损害赔偿的范围：以必要且合理为限
依据民法典第一百五十七条第三句，“有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失”。此处之“损失”，在相对人向债务人主张赔偿的语境下，应解释为相对人因合同被撤销而遭受的必要且合理的损失，主要包括信赖利益损失，但不包括合同正常履行后可获得之履行利益。
具体而言，应纳入赔偿范围的项目包括：交易税费、中介费、评估费、公证费等必要费用，以及为准备履行而支出的直接费用（如改造仓库、运输费等）。此类费用系相
对人因信赖合同有效而支出的成本，属于“损失”的典型形态。应排除于赔偿范围的项目包括：（1）履行利益（可得利益）。相对人主张的房屋差价、股权增值、经营利润等，均以合同有效履行为前提；既然诈害行为已被撤销.合同效力归于消灭，自无履行利益可言。（2）非必要支出或奢侈性费用。如高额招待费、礼品费等，与合同的成立或履行不具有必要关联。（3）间接损失中无法举证的部分。如商誉受损、丧失其他交易机会等，此类损失过于遥远且难以量化，不应予以支持。
3.善意与恶意的体系效果
相对人的主观状态对其可得主张的权利具有体系性影响，但此种影响须依民法典第五百三十八条与民法典第五百三十九条的规范分野而有所区别。于民法典第五百三十八条无偿行为中，相对人若为善意，撤销权仍可成立，此时，善意相对人就其为受领无偿给付而支出的必要费用，得依民法典第一百五十七条第三句向债务人主张过错赔偿；至于返还义务本身，清算义务为返还之原则规范，原则上不受得利丧失抗辩限制.仅在善意相对人受领之利益确已不存在的例外情形，不当得利规范得为补充适用，以减免其返还义务。此乃对无偿善意相对人最低限度的交易安全保障。®于第五百三十九条有偿行为中，相对人通常已具备恶意（知道或应当知道诈害情形）,其信赖不值得保护，原则上不得就信赖利益损失主张赔偿；但其对待给付返还请求权（本金部分）及价值余额保留权并不因此受影响。此乃第一百五十七条第一句清算义务的当然效果，而非以过错为要件的损害赔偿。允许恶意相对人保留价值余额，并非对其恶意行为的纵容，而是基于民法不当得利禁止与公平原则的底线坚守。若剥夺其该部分利益，实则将本属于相对人的对价转移给同样存在诈害恶意的债务人，不仅导致债务人从自身的不法行为中获益，亦将民事撤销权异化为具有公法惩罚性质的没收机制。此种区分既符合撤销权制度对恶意相对人的否定评价，又避免将返还清算义务与损害赔偿混为一谈，从而实现相对人权利保障与债权人保全利益的动态平衡。
结语
相对人并非债权保全的附属或恶意逃债的预设工具,
本页注释
① 崔建远：“论债权人撤銷权的构成”，载《清华法学》2020年第3期② 朱虎：“债权人撤餡权餉法律效果”，载《法学评论》2023年第6期：
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而是享有独立诉讼地位与实体请求权的主体。撤销权的妥当运行.须在债权保全与交易安全、程序效率与实体保障间维持动态平衡。本文以合同编通则解释第46条为切入点，系统建构了相对人权利保障的程序与实体双重进路。
程序层面，债权人撤销与返还请求的一并审理应定性为主观性的重叠合并，相对人的主张的合并处理需依牵连性原则予以判定，法院应通过职权释明以保障相对人的防御权与实体抗辩权。
实体层面.相对人对债务人主张的清算请求应以民法典第一百五十七条为核心规范基础。返还范围以实际给付为限.清算义务不以相对人善意或恶意为转移；相对人得就超
出债权额部分主张价值余额保留，以防财产被不当剥夺。损害赔偿则依过错程度分层评价，恶意相对人虽不得主张信赖利益赔偿.但其对待给付抵扣与余额保留并不因此减损。
上述制度构造有利于改变“重债权人保全、轻相对人保护”的思维惯性，使复合型诉讼程序切实服务于纠纷的一次性解决，避免其异化为债权人的单边保障。不过，连环交易中的多层清算、转得人权利保护等未竟之题，仍有待理论与实践的进一步探讨。
（作奢单住：中四计畫丸学）