# 一人公司与股东财产混同问题的评价时点 来源：《人民司法》2026年第13期（应用） 栏目：司法实务｜业务分类：商事审判｜原刊页码：066—069 作者：王刚 > 正文为原扫描文字层提取整理稿，未经逐字校勘；标题及拆分边界已核对。作者署名依文字层提取，正式引用请核对扫描PDF。 ## 原刊第066页 · 源PDF第67页 内容提要对于一人公司财产独立性（公司与股东之间不构成财产混同）证明责任的评价时点，应予以分层评价，坚持以起诉时作为首要评价时点，同时结合债务形成时间和持续期间的情况予以补充评价。起诉时被告为一人公司的，该时点的股东当然负有证明公司财产独立于其个人财产的证明责任。起诉时被告非为一人公司，债权人主张的债务形成时为一人公司，债务形成时的股东应证明其财产独立于公司；起诉时被告非为一人公司，但在债权人主张的债务持续期间内变更为一人公司的，变更后的一人公司的股东亦应证明其财产独立于公司 关键词一人公司 财产混同证明责任评价时点 一、问题的提出 2005年修订的公司法首次确立了一人公司制度。同时，该法引入了法人人格否认制度，将其规定在总则第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”这被公认为公司法人人格否认制度的一般规定，适用于所有的公司类型。©无论是在英美法系，还是在大陆法系的德国，公司法人人格否认制度都是通过一系列判例确立起来的:我国首创通过成文法形式确立法人人格否认制度，在成文法中最早明确地规定公司法人格否认的立法例异公司法第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的.应当对公司债务承担连带责任”，将财产混同与否的证明责任予以倒置，这是立法针对一人公司作的特别规定:此后，公司法虽经多次修止，但除了表述上有些细微变化外，其实质要义并没有改变。2023年新修订的公司法将一人公司和非一人公司（指股东为两个及以上的公司，包括有限责任公司、股份 有限公司）的公司法人人格否认制度在总则第二十三条中予以合并规定，该条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”也基于此，公司法理论上对于公司法人人格否认制度有一般规定与特别规定双层含义一说： 一人公司与股东之间天然的合一性、封闭性，这种固有的特性使其极易沦为股东用以谋取个人不当利益的工具，这也正是立法上在一般规则之外对一人公司财产混同的证明责任予以倒置的根本原因与一人公司财产混同证明责任倒置规定不无关系的是，司法实践中一人公司作为被告的案件中几乎必然会涉及一人股东的责任承担问题。几乎每一个案件中，原告将一人公司作为被告起诉的.都会将该公司的股东作为共同被告，要求其对一人公司的债务承担连带责任「涉一人公司及其股东的纠纷已成为公司法领域案件的高发类型。实务上，围绕一人公司的股东责任纠纷争议最大的就是公司财产独立性的证明问题.其中一个主要方面是一人公司股东对于公司财产具有独立性的证明责任的评 ### 本页注释 ① 李建伟："公司法人格否认规则在一人公司的适用——以《公司法》第64条为中心”，载《求是学刊》2009年第2期② 王保树、崔勤之：《中国公司法原理》，社会科学丈献出版社2006年版，第48页。 ## 原刊第067页 · 源PDF第68页 价时点问题，也就是在什么时点上的股东负有不构成财产混同的证明责任。 评价时点问题的产生与实践中公司股权结构的动态变化性息息相关。企业价值会因内外部因素的影响而发生变化.如何安排股权结构和优化股权结构并进调整，以期达到最优股权状态，是公司和股东一直考虑的问题 所以，现实中公司的股权结构并非一成不变，而可能是持续动态变化的，在债务形成当时及以后，股权结构都可能会发生变化而使得公司形式发生变化。例如，在成立时为一人公司后来变为非一人公司，或者在成立时非一人公司后来变为一人公司，或者在一人公司与非一人公司之间多次变化。这种一人公司与非一人公司之间的股权变化，有的是因为公司正常经营需要，有的是因为对外引入投资需要，有的是因为股权的正常转让，但也不排除有的是以此规避一人公司股东的责任而刻意为之。前述股权结构的变化导致应当以什么时点对一人公司的股东就财产混同问题所负有的证明责任进行评价持续产生争议。对于这个问题的讨论，要结合公司股权结构的变化情况，对一人公司与股东财产混同问题证明责任的评价时点问题进行分层评价，方能有效平衡债权人、一人公司及股东的利益。本文拟以此为基本思路展开讨论。 二、以债权人起诉时作为首要评价时点 公司经营是一个持续的过程，以其持续存在的资产能力对外承担债务，公司股东均应尽到不滥用公司权利损害债权人利益的义务。公司法将证明公司与股东不构成财产混同的证明责任分配给股东，但并未限定一人公司的股东仅对发生于其为股东期间的债务承担连带责任。e在苏州某光伏有限公司诉沐阳某太阳能科技有限公司、纪某乙、徐某买卖合同纠纷案中，法院即认为某科技公司系一人公司.虽案涉债务形成于纪某乙担任该公司股东之前，但该公司的案涉债务始终存在，并未清偿，纪某乙作为某科技公司的现一人股东，其未能证明公司财产独立于其个人财产.应对公司的债务承担连带责任。不论之前一人公司的股权如何变化，就一人公司财产独立性的举证责任应坚持一个底线思维，即在起诉时，被告为一人公司的，此时公司的股东即负有证明公司财产独立于其自己财产（财产不构成混同）的证明责 任，否则应承担相应不利的后果「 即便在债务形成时公司并非一人公司，而在起诉时为一人公司的，此时首先向债权人承担付款责任的主体是一人公司，而一人公司现在的资产状况、偿债能力是决定其能否清偿债务的基础，现股东是否存在滥用公司法人人格否认情形特别是是否存在与公司财产混同的情况应当予以重点考量，故此时一人公司股东的证明责任亦不能免除：例如，在某传媒有限公司与某置业有限公司、某房地产有限公司服务合同纠纷案中，②原告在起诉时被告某置业公司为被告某房地产公司全部持股的一人公司，此时被告某房地产公司即负有证明公司财产独立于其自己财产的证明责任。尽管在诉讼过程中，被告某房地产公司将其股权对外进行部分转让，使得被告某置业公司变成两人公司，但这种变化具有规避一人公司股东责任的嫌疑，原告亦有理由相信其系为了规避责任而作出的股权变化 再如，在某股权转让纠纷案中，法院即认为，“若一人公司的股东在面临公司可能即将陷入困境之时，仅需对外转让部分股权哪怕仅仅是1%的股权，就能将公司形态变更为非一人公司，从而规避公司法对一人公司有关规定的适用，这显然与公司法规制一人公司股东滥用掌控权致人格混同的立法宗旨背道而驰，甚至有架空一人公司刺破面纱制度的风险”。◎再者，即便其为正常的股权转让，司法裁判也不能对其应负的证明责任予以忽视/如果将公司看成一个平面上的圆，公司与其股东、董事、监事及高级管理人员等因公司治理而产生的活动则是内部活动，相应地，以圆的四周（也就是公司本身）为界限，公司的活动有内夕卜之分,且区分显著；公司对外的交易、合作、融资等市场活动是外部活动，公司及其股东不能以内部变化对抗外部相关主体的合法权益。◎否则，实务中一人公司股东为了规避本应负担的责任而故意通过出让部分股权使得公司不具有一人公司的表象特征的情况将会普遍化。 三、结合债务形成时间和持续期间予以补充评价 起诉时被告为一人公司的，股东应当证明其财产独立于公司；起诉时被告非为一人公司，要结合债务形成时间和持续期间予以补充评价。具体为，债务形成时为一人公司，该时点的股东应证明其财产独立于公司；起诉时非为一人公 ### 本页注释 ① 参见人民法院案例库入库案例：苏州某光伏有限公司诉沐阳某太阳能科技有限公司、纪某乙、徐某买卖合同纠纷案（入库编号:2024-08-2-084-005 ）。 ② 参见江苏省苏州市相城区人民法院（2024）苏0507民初572号民事判决书③ 参见上海市浦东新区人民法院（2022）沪0115民初86755号民事判决书④ 参见湖南省长沙市中级人民法院（2017）湘01民终777（）号民事判决书⑤ 王刚：“常态下股东出资加速到期的司法适用规则——以新公司法第五十四条为中心”，载《人民司法》2024年第27期 ## 原刊第068页 · 源PDF第69页 司，但债务持续期间内变更为一人公司的，该时期内的一人股东亦应证明其财产独立于公司 1.债务形成时和持续期间内的一人公司股东负有财产不构成混同的证明责任，不因后来股权结构变化而免责：也就是,在债务形成之时（包括履行期间）为一人公司的，债权人（原告）即始终有权主张该一人公司的股东承担连带责任。 其一，债务形成时和处于履行期间内，债权人对于一人公司股东不能证明财产独立时对公司债务负连带责任是有合理预期的：债的发生.是指债权债务在相对的当事人之间产生。以合同之债为例，“债权契约因当事人互相意思表示一致而成立，旨在实践私法自治之理念，其所保护者，乃当事人间之信赖及期待” O®在合同缔结完成之时双方即受合同约定的约束，这是民法诚信原则的基本要求，任何一方当事人对此均有信赖保护的期待利益。即便债有履行期间的，债权人对于债务人到期之后或者在履行期间发生履行能力变化应提前履行债务是有合理预期的，这种合理预期自然包括一人股东在无法证明其与公司财产相互独立时对公司的债务承担连带责任.所以.不得以债务履行期间没有届满而认定一人公司的股东不负有财产独立的证明责任。 例如，在某买卖合同纠纷案件中，法院认为案涉合同履行及债务形成期间，某甲公司系一人公司，乙某作为此时某甲公司的唯一股东，并未提交充分证据证明其与公司之间的财产相互独立，故应当对上述债务承担连带清偿责任。® 其二，债务形成时为一人公司，后来演变为非一人公司的，当时的一人公司股东仍负有财产不构成混同的证明责任。一人公司的形式变更将会影响股东对公司债务的责任承担及债权人的利益，若不根据公司债务形成时的公司形式认定责任.可能会存在一人公司唯一股东在公司债务形成后，或者公司债务过多时.通过转让股权的方法改变公司形式规避公司法的责任规定。相应地.在债务形成后公司股权发生变化而导致公司形式变更的，原一人公司股东应负有在当时及其持股期间与公司财产相互独立的证明责任。° 其三，债务形成之后公司股权发生变化.后出现过其他一人股东，而在起诉时非一人公司的该期间的一人公司仍 处于债务形成及其后的履行期间（债务持续存在而未得到清偿）,故曾经出现过的一人股东须对其持股期间与公司财产相互独立承担证明责任。在一件民间借贷纠纷案件中，起诉时非一人公司，此前的一人股东以其只是曾经为该公司的一人股东从而作不应负证明责任的抗辩，未得到法院采信。® 2.债务形成时非一人公司，后公司股权又发生多次变化（一人公司与非一人公司交织出现）的。对此实践中主要存在3种观点：一是，虽然对外债务发生时并非一人公司，但债权人起诉主张债权时公司性质为一人公司，此时该一人公司的股东负有财产不构成混同的证明责任。二是，虽然起诉时为一人公司，但是债务形成于公司形式为非一人公司期间，应以债务形成时公司的性质判定起诉时的一人股东是否应当承担财产不构成混同的证明责任。三是，既不应以债务发生时，也不应以起诉时，而应以公司应当承担责任时作为判断时点。 首先，应以起诉时点加以判断.不论之前公司形式为何种形式，在起诉时为一人公司的，该时一人公司的股东即负有其财产与公司财产相互独立的证明责任。这是基本原则,其他考察视角均不能与此冲突。笔者认为，在起诉时非一人公司，只是在债务形成之后到债权人起诉之前这段期间曾经为一人公司的，因该债务尚未清结，则该对应时段的一人公司股东仍应对当时公司与其财产相互独立负证明责任。 例如在某案件中，法院即认为尽管某某公司1在2020年1月29日发布告示暂停服务处理退费时已经不是一人公司,但某某公司1在2019年9月9日陈某1、赵某与张某签订股权转让协议至2020年1月4日张某将部分股权对外转让之前.此期间某某公司1在性质上仍属于一人公司。而引发涉案债务的主要交易行为正是发生在前述期间，且股权对外转让当月即终止经营。故本案中，张某仍至少应当对某某公司1尚属一人公司期间的财产独立性进行必要举证。 现张某未提供证据证明其个人财产独立于公司，应当对某某公司1的债务承担连带清偿责任：' 其次，不适宜以公司应当承担责任时作为排他（唯一） 的判断时点，尽管这种判断标准在很多时候是成立的，但其并不完全准确°因为，对于何时为公司应当承担责任 ### 本页注释 ① 王泽鉴：《民法学说与判例研究（重排合订本）》，北京大学出版社2015年版，第373页。 ② 参见山东省德刑市中级人民法院（2024）鲁14民终1194号民事判决书③ 参见广东省东莞市中级人民法院（2023）粵19民终9529号民事判决书④ 参见广东省惠州市中级人民法院（2020）粵13民终990号民事判决书、⑤ 参见上海市浦东靳区人民法院（2022）沪0115民初86755号民事別决书- ## 原刊第069页 · 源PDF第70页 时段的理解存有一定的争议.债务形成时、债务履行期满、债权人起诉时、法院判决的履行期届满等，都可能成为公司应当承担责任的时段以一件买卖合同纠纷案件为例：2024年10月1日甲乙双方签订买卖合同，甲向乙供应货物，于当年10月20日供货完毕，货款总计10万元，后乙一直未予清偿。2025年3月10日甲向法院提起诉讼追讨货款。乙于2024年8月1日成立，股东为两人，后于当年10月20日股东变更为一人，又于当年11月10日股东变更为两人，再于2025年3月1日股东变更为一人，在甲起诉后乙又于3月30日变更为两人。该案于2025年4月10日法庭辩论终结。在该案件中上述不同的时间节点都可成为承担责任的时段。当然这是一个极端的案件，但其可以很好地说明股权多次变化时一人公司股东证明责任的证明时点问题。 3.在执行阶段申请执行人追加一人公司的股东为被执行人的。首先，人民法院判决承担责任的是一人公司，在执行阶段，申请执行人追加该一人公司的股东为被执行人的，此时该股东当然就公司财产与其个人财产不构成混同负有证明责任。®其次，人民法院判决承担付款责任的是非一人公司，在执行阶段变更为一人公司的，申请执行人追加该一人公司的股东为被执行人的，因公司的债务尚未清结，故此时一人公司的股东仍应对其成为股东之日起至执行时止期间与公司之间财产不构成混同负有证明责任。关于在执行程序中追加一人公司股东为被执行人问题.最高人民法院对此也作了专门规定，《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2020〕21号）第20条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”根据该规定第32条的规定，若一人公司股东对于人民法院作出的追加裁定有异议，可自裁定书送达之日起15日内向执行法院以申请执行人为被告提起执行异议之诉。 另外，有一个问题值得注意，若在公司股权结构变化过程中出现了夫妻两人作为公司股东，能否认定为一人公司从而要求该夫妻股东就财产混同问题负证明责任？笔者倾向于认为不能。主要理由是：其一，虽然该两个股东为夫妻， 但其系不同的主体，与公司法第二十三条第三款规定“只有一个股东的公司”的“一个股东”不相符合，对立法的明确规定进行突破缺少法律依据；其二，如果以夫妻关系亲密为由将其视为实质意义上的一个股东，那同样具有亲密关系的父母与子女之间作为公司的股东是否也能视为一个股东呢？以及其他具有亲密关系的主体之间又如何认定呢？如果这些都被视为一人公司.在以人合性和封闭性为突出特征的有限公司中将会有相当一部分可能被认定为一人公司，这有所不妥。总体而言，认为夫妻公司不属于公司法意义上的一人公司.既符合立法要求，也更有利于促进裁判尺度的统一。2025年9月30日发布的最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第7条第3款对此亦作了规定，即“股东为夫妻二人的，不适用公司法第二十三条第三款有关一人有限责任公司财产混同举证倒置的规定”，笔者对此予以赞同 结语 从实践来看，一人公司存在利大于弊，只要对其所存在的弊病予以有效防范，其对社会经济的积极效果可能要远远大于所带来的负面效应。再者，一人公司所存在的问题，往往也并不是其所独有的，其实所有有限公司（封闭公司） 甚至是股份公司（公众公司）也都存在。®有论者指出，对于2023年新修订的公司法的法律适用问题要坚持系统观念，确保司法解释与立法精神、立法目的、立法价值取向乃至具体规范保持高度一致性，把握好新公司法具体条款之间的关系及新旧公司法之间的适用关系等问题。®在具体的司法审判中，应当体系化把握一人公司的法人人格否认问题，对一人公司进行法人人格否认的前提是其先满足一般人格否认条件，而股东证明责任倒置仅限于财产混同这一特殊情形。同时，要注重债权人、一人公司及股东利益的平衡保护，否则可能会使得一人公司的立法制度设计落空。 在实践中，公司的股权结构可能是动态变化的，在债务形成当时及以后股权结构都可能发生变化而使得公司形式发生变化。在这种动态变化的背景下，一人公司与股东财产混同问题证明责任的评价时点，应坚持以起诉时作为首要评价时点，同时结合债务形成时间和持续期间予以分层评价。 （作者单住：江券省苏州市相城区人民廉院.） ### 本页注释 ① 参见人民法院案例库入库案例：庞某与某甲公司、某乙公司申请执行人执行异议之诉案（入库编号：2024-16-2-471-002）;哈密市某公司与张某强制执行异议案（入库编号：2024-17-5-201-031 ）o② 施天涛：《公司法论》，法律出版社2018年版，第45-48页；③ 刘贵祥："关于新公司法适用中的若干问题”，载《法律适用》2024年第6期