# 公司类连环诉讼治理问题研究 来源：《人民司法》2026年第13期（应用） 栏目：司法实务｜业务分类：商事审判｜原刊页码：053—061 作者：北京市第三中级人民法院课题组 > 正文为原扫描文字层提取整理稿，未经逐字校勘；标题及拆分边界已核对。作者署名依文字层提取，正式引用请核对扫描PDF。 ## 原刊第053页 · 源PDF第53页 内容提要 北京法院公司类“连环诉讼”案件数量在公司类纠纷案件中占近3成，呈现诉讼目的隐蔽复杂、权利行使程式化、诉讼主体对抗性强等特点。当前，法院治理公司类“连环诉讼”面临个案解纷与纠纷治理理念错位、连环诉讼内生逻辑与合并审理诉讼制度错位、连环诉讼时空异步与一次性化解目标错位、公司治理实践样态与治理规则应然状态错位等困局。法院治理公司类“连环诉讼”应当贯彻纠纷治理理念要求，着重构建“识别预警—— 并扩容——多元解纷”治理路径，破解传统审判理念、机制、程序等方面的结构性问题。建立“四维筛查法”，构建甄别预警应用场景模型；加强同一事实合并审理、客观预备合并等运用，通过移送管辖、提级管辖等方式进行合并审理，明确合并审理限度；厘清调解范围和方式，建殳多方协同解纷机制，实现案内案外纠纷一揽子解决。 关键词连环诉讼理念纠偏识别预警合并扩容多元解纷 北京法院在全球经济波动加剧、企业竞争范式深刻变革的背景下，公司类连环诉讼已从偶发性的法律争议演变为侵蚀市场经济根基的系统性治理难题，形成“一波未平、一案又起”的诉讼漩涡。“连环诉讼”并非法律上的概念，其是由诉讼标的不同的多个单一诉讼组成，既有可能是同一时间维度在多地法院形成的多点诉讼，也有可能是在同一法院形成历史跨度长久的多起诉讼。一个纠纷历经多起诉讼或多个诉讼程序才能解决，不仅严重影响审判效率和司法公信力，亦将使企业陷入“治理失灵求救济一治 理恶化”的恶性循环，制约阻碍企业经营发展。当前，最高人民法院正在起草新公司法司法解释，进一步细化完善公司治理、强化股东出资责任、保障股东权益、完善董监高责任体系等方面规定，这既有助于消解特定类型的连环诉讼，亦将使连环诉讼样态在诉讼策略选择、诉讼主体范围、对抗手段运用方面产生新的变化.连环诉讼治理具有实践意义和紧迫性。本文对北京法院公司类连环诉讼治理情况进行统计分析，以期实现该类纠纷实体争议的实质化解和诉讼程序的高效终结，充分发挥司法定分止争作用.持 ### 本页注释 *课题组成员：薛强、陈锦新、黄源泉、田媛、陈雁' ## 原刊第054页 · 源PDF第54页 续优化法治化营商环境。 一、北京法院公司类连环诉讼案件审理情况 连环诉讼在司法实践中普遍存在，既与我国诉讼制度设置有关，亦与商事纠纷涉利益主体众多、商业利益重大复杂等特性相关。本文将研究样本限定在北京法院2020年1月1日至2025年10月11日期间审结的公司类连环诉讼案件，通过对结构化数据和非结构化数据进行统计分析，以期精准挖掘连环诉讼案件的典型特点和治理困局 （一）公司类连环诉讼连环诉讼整体样态 为便于表述，将新收一审案件引发的后续二审、再审、执行、执行异议等诉讼链条上的全部案件集合定义为“宗”。2020年以来，北京法院审结公司类连环诉讼10265宗，涉及案件15506件.其中案由为公司类纠纷的民商事案件13223件.占同期公司类纠纷案件数量的28.5%,总体呈现增长态势，并具有以下特点： 1. 有限责任公司占比突出。从当事人名称看，10265宗、15506件连环诉讼共涉及8543家商组织体。其中，14773件案件涉有限责任公司，共涉及7272家公司；2022件案件涉股份有限公司，共涉及765家公司；1209件案件涉合伙企业.共涉及116家企业。有限责任公司不仅是涉诉数量最多的商组织体，占全部商组织体的89.7%,涉诉案件数量也居于首位，占全部连环诉讼案件的95.3%。一方面.有限责任公司具有人合性特征，股东信任基础丧失后易引发连环诉讼；另一方面，有限责任公司内部治理不够规范、治理能力相对较弱以及内部利益冲突相对明显等问题，成为引发连环诉讼的重要原因。 2. 纠纷案由相对集中。连环诉讼几乎涉及公司类纠纷的全部案由，其中损害公司债权人利益责任纠纷（2813件）、股权转让纠纷（1508件）、请求变更公司登记纠纷（1073件）、公司决议纠纷（1016件）、损害公司利益责任纠纷（976件）、股东知情权纠纷（943件）的案件数量居于前列，占连环诉讼民商事案件的68%。从案由分布来看,与公司内部治理有关的纠纷是连环诉讼案件的主要类型，集中于股权转让、公司决议、变更登记、股东知情权等事项；同时，公司内部治理问题外溢导致公司债权人利益受损，由公司债权人针对公司股东、实际控制人等发起的损害公司债权人利益责任纠纷占比高达21%,是连环诉讼的第一大案由。 3.实质化解效果欠佳。从纠纷化解方式看，连环诉讼中57.3%的民商事案件以判决方式结案；调解率仅为5.46%,比全市法院民商事案件21.35%的调解率低15.89个百分点；撤诉和按撤诉处理案件占比虽然高为28.4%,但其中不乏以撤诉为谈判条件的情形，在双方谈判破裂后，当事人再次提起诉讼。从服判息诉效果看.连环诉讼案件上诉率为27%,比全市法院民商事案件11.6%的上诉率高15.4个百分点。这固然与连环诉讼所涉利益复杂、矛盾激烈有关，但也反映出公司相关矛盾纠纷实质化解效果不尽如人意的问题。 （二）公司类连环诉讼类型化梳理 从连环诉讼的主体、目的来看，北京法院连环诉讼具有明显的类型化特征，主要分为4类： 1. 争夺公司控制权型。具有夫妻、亲属、师生、朋友等特殊身份关系的股东在关系破裂后，为避免自身对公司的控制权因此受到影响，通过发起多个诉讼挑战公司经营方案、人事安排等，稳固自身在公司的身份地位或将对方势力排挤出核心圈或管理层。如在张某与李某的连环诉讼中，二人原系夫妻关系，双方共同入股多家公司，家庭财富和企业资产混杂，夫妻关系破裂后，李某通过提起多起公司决议纠纷、股权转让纠纷诉讼追回被张某恶意转移的公司股权，并通过公司决议纠纷、相关行政诉讼以及抢夺公章等行为，试图恢复自身董事长、法定代表人身份，防止因婚姻关系的解除丧失对公司的控制权。 2. 维护公司利益型。在公司股东、董事、监事、高级管理人员围绕公司经营管理、财产收益分配等事项产生争议、存在侵害公司利益的行为时，公司、股东代表主动发起股东知情权纠纷、公司决议纠纷、损害公司利益责任纠纷等相关诉讼，或针对公司相关人员提起挑战公司决策安排的股东知情权纠纷、公司决议纠纷、请求变更公司登记纠纷等诉讼时积极应诉，以恢复公司正常治理秩序，维护公司的合法权益。如在赵某1与赵某2的连环诉讼中，赵某1为恢复自身持股比例，通过提起股东知情权之诉、股东资格确认之诉、公司决议效力之诉等对公司决议提出挑战，同时通过相关行政诉讼试图“纠正”工商登记信息，公司及赵某2以赵某1存在用个人账户收取公司款项等损害公司利益的行为作为抗辩理由并提起损害公司利益责任纠纷诉讼，追究赵某1的相关责任。 ## 原刊第055页 · 源PDF第55页 3. 减免自身责任型。公司陷入经营困境后，股东或管理层通过提起股东资格确认之诉、请求变更公司登记之诉、公司决议效力之诉等否认自身与公司之间的实质关联.避免或减少承担相应的法律责任。如孙某与黄某的连环诉讼中，公司陷入困境后.孙某作为公司股东先后提起请求变更公司登记之诉、公司设立之诉等，同时针对市场监督管理局、派出所等提起多个行政诉讼，以降低公司工商登记信息中其认缴的出资额和出资比例，避免按照工商登记的认缴出资信息对公司欠付债权人的债务承担较高的赔偿责任;黄某作为法定代表人先后提起请求公司变更公司登记之诉、公司解散之诉，通过寻求解除法定代表人身份或解散公司的方式，避免自身因公司不能清偿债务而被限制高消费。 4. 追讨己方债务型。在债务人公司所负到期债务不能清偿时，债权人除起诉债务人公司清偿债务外，还会基于股东的出资义务、公司人格混同等对公司股东、董事、关联公司等责任主体提起民事、刑事等相关诉讼，以实现自身的合法债权。如在涉某木材厂的连环诉讼中，该木材厂作为债权人为追讨自身债权，于横向从商事、刑事、执行3个角度穷尽救济手段，向债务人公司及其股东追讨债务，于纵向穷尽了一审、二审、再审所有程序救济路径： （三）公司类连环诉讼微观特点 结合连环诉讼案件审理情况和典型案例进一步分析，北京法院连环诉讼通常呈现“萌芽期——激化期——终结期” 3个发展阶段，具有以下特点： 1. 诉讼目的具有隐蔽性和复杂性。连环诉讼是商业博弈的产物，因纠纷涉及的当事人交错、法律关系复杂、利益矛盾隐藏.单一诉讼仅是当事人采取攻防措施的其中一环，其真实的诉讼动机往往掩藏在数个诉讼之中，具体个案呈现的诉讼请求与连环诉讼整体的真实诉讼目的不匹配，在单一案件审理中难以发现、捕捉当事人诉讼的根本目的。如在张某与李某的连环诉讼中.各方在15年的时间提起涵盖民事、商事、刑事、行政多种类型在内的几十件诉讼，案件遍布三级法院，仅从某一公司决议效力纠纷、股权转让纠纷来看，双方争议系围绕公司治理产生分歧，但从连环诉讼的整体脉络来看，双方的根本目的在于分割夫妻财产。 2. 权利行使呈现规律性和程序化。当事人为实现诉讼 ："论新《公司法》的股东失权制度"，载《地方止法研究》2024年第5期〉 目的，往往采取一定的诉讼策略，将单一诉讼“串”在一起，形成包括关键核心诉讼与辅助性策略诉讼的“组合拳”，并根据对方的攻防策略不断调整。例如，为争夺公司控制权，当事人一方面提起通过撤销工商登记的行政诉讼、公司决议之诉、股东资格确认之诉、股东出资之诉、股权转让之诉等，对公司决策的人事任免、经营方针、股权转让等发起挑战，试图否定对方股东、高管等身份，削减对方决策权重，获得内部控制权；另一方面通过提起请求变更公司登记之诉、公司证照返还之诉等，发挥工商登记和持有公章的公示作用，取得第三人合理信赖，获得对外代表权。而为了更好开展关键核心诉讼，还会发起辅助性策略诉讼，如北京法院共有779宗连环诉讼包含股东知情权之诉，其中364个案件当事人通过该诉获取公司违规治理、侵害股东或债权人利益证据后又提起其他诉讼。 3.诉讼主体具有对抗性和试错性。连环诉讼法律关系复杂、牵涉利益重大，当事人往往会从民事、商事、行政、刑事等多种权利样态提起诉讼，并尽可能穷尽一审、二审、申诉、再审等诉讼程序，以达到增加谈判筹码、拖延时间、干扰另案审理、增加对方诉讼成本的目的，谋求自身利益最大化。特别是新公司法出台后，商主体可供选择的对抗手段进一步增多，例如，催缴失权规定赋予了公司在股东出资不实情形下变动股东行使股东权利状态的法定权利，特定情况下可能会被用来排除“异己”股东，而失权股东可以提起失权异议之诉、公司决议纠纷诉讼。®在北京法院审结的连环诉讼一审案件中，共计2681个案件的当事人提起上诉，上诉率高达26.12%,但被二审改判（含撤销原裁判）的案件仅204件、被发回重审的仅62件，发改率不足10% ；在申诉审查的422个案件中，有367件被裁定驳回再审申请，裁定再审案件仅20件。可见，当事人基于各项法定权利不断地诉讼“试错”，由此催生大量非正常连环诉讼，不仅在纵向程序上不断产生衍生诉讼，在横向的连环诉讼中对同一事实不断进行重复审查，一定程度上造成司法资源的浪费和程序空转。 二、人民法院在公司类连环诉讼治理中面临的困局 有研究认为.连环诉讼的成因主要包括公司内部治理结构程式化冲突、诉讼请求与诉讼目的不尽一致和争议化解存在形式化与实质化偏差。立足于司法视角，法院在连 ### 本页注释 ①彭冰 ## 原刊第056页 · 源PDF第56页 环诉讼治理中面临“4个错位”困局.暴露出传统审判理念、机制、程序等方面存在系统性滞后问题。 （一） 商事案件解决与纠纷治理理念的错位 受公司纠纷组织法特性、审判人员考核利益、个人专业素养等多重因素影响，法院在审理连环诉讼时对纠纷之间的关联性、整体性关注不够，侧重于从规则层面审结个案，保证个案在审限内结案、裁判结果正确，但纠纷治理效果差强人意。一是局限个案视角影响案件质效。连环诉讼是具有关联性质的诉讼集合体.连环诉讼所涉事实全景难以在个案中尽数展现，就案判案可能导致不同个案对某一事实重复审查.甚至对同一事实认定相互矛盾，且如对纠纷全貌关注不够，容易在疑难复杂事实问题认定上产生偏误，进而损害司法权威：二是“重判轻调”价值取向不利于实现定分止争。商事审判相较于民事审判更追求规则与诚信，裁判能够以明确责任划分、确立市场规则的方式维护交易秩序和诚信原则丿基于这种规则导向和交易安全需求，商事审判倾向采取判决方式，但在连环诉讼中，个案判决通常缺乏终局性，无力实质化解纠纷甚至可能滋生新的衍生案件；且连环纠纷主要因信任基础丧失引发，各方矛盾尖锐，加之案件可能分布于不同审级、地域法院，给一揽子调解工作增加难度，“调解一个，化解一片”的效果尚待激活。 （二） 诉讼主体和法律关系多元与合并审理诉讼制度的错位 连环诉讼中个案之间通常存在紧密逻辑关系，主要包括4种类型：一是前后诉之间存在因果关系，即前诉是后诉获得胜诉的先决条件；二是前后诉之间存在递进关系，即前诉是当事人提起后诉的工具，但后诉审理结果不必然受前诉审理结果的影响；三是前后诉之间存在排斥关系，即后诉以前诉不被支持为前提；四是数诉之间存在基于同一给付目的的交叉关系，主要包括针对不同责任主体提起多个诉讼，以及债权确认与公司人格否认、清算责任等诉讼。 其中，存在递进关系的前后诉因法律关系和事实之间关联不紧密.实务中通常不予合并审理外.法院对存在因果关系、排斥关系和交叉关系的数诉是否合并审理的态度及实行合并审理的方式缺乏统一标准，合并审理制度未充分发挥效用以董事通过决议方式损害公司利益情况下决 议瑕疵诉讼与股东代表诉讼的合并审理情况为例.两诉之间构成因果关系，而法院是否合并审理取决于原告提起的是股东代表诉讼还是决议瑕疵诉讼，对于前者，法院存在合并审理和告知另行起诉两种做法，对于后者，法院认为两者不属于同一法律关系，不对股东代表诉讼的诉讼请求进行审理.在案件事实相似的情况下存在不同的程序处理路径：即便是在股东代表诉讼中同意合并审理.法院也仅是在裁判说理部分对决议效力瑕疵进行实质认定，而不会在判决主文对决议效力作出有既判力的判决，使得决议瑕疵诉讼的当事人丧失救济的途径或形成决议瑕疵诉讼与股东代表诉讼对决议效力认定不一的矛盾判决。其原因主要有二：一是公司纠纷具有组织法特性，且新公司法拓展了责任主体和形式，不同个案之间同一当事人的诉讼地位不同、不同个案所涉当事人范围不同、所涉法律关系不同的情况普遍存在，复杂的诉讼形态和现行诉讼法律框架下诉的合并制度之间存在矛盾，给连环诉讼合并审理带来困难；二是合并审理不仅增加法官审理工作量，亦不利于法官结案数量考核，法官在可自由裁量情况下合并审理的动力不足。® （三）公司类连环诉讼异步与纠纷一次性解决的错位 连环诉讼的时间跨度大、程序占用多，考虑到连环诉讼个案发生的时间、地域、程序进展等问题，可能会因“时空错位”使纠纷一次性解决存在掣肘。一是连环诉讼拆分引发各诉时间不同步。根据案由拆分，如针对股东身份问题提起股东资格确认之诉，又以股东身份提起股东代表诉讼，该种拆分在时间上存在诉的先后时序。根据诉讼标的拆分，如当事人基于诉讼策略选择.对公司的数份不同决议先后提岀公司决议纠纷.在北京法院近5年审结的956件公司决议类纠纷一审案件中，针对同一家公司提起多个公司决议类纠纷的案件有297件，占比31.1%。二是连环诉讼拆分引发管辖地域不同；根据作为被告的责任主体拆分，如债权人针对公司的不同股东、董事、关联公司、评估机构等多个责任主体分别提起诉讼，因被告情况不同各案可能受不同地域法院管辖。三是诉的纵向衍生引发审级不同。 连环诉讼不仅表现为针对多个诉讼标的和法律关系的横向诉讼，也与纵向衍生导致的程序空转问题交织.个案审结后通常会衍生二审、申诉申请、再审程序案件。连环诉讼的 ### 本页注释 ① 赖彩明："商事审判与民事审判理念之比较”，载2015年11月11日《人民法院报》② 罗欢平、刘晓钮："决议瑕疵诉讼与股东代表诉讼舘合并审理路径研究”，裁.《湖湘法学评论》2024年第2期. ## 原刊第057页 · 源PDF第57页 复杂构造限制了纠纷一揽子解决方式的适用.一方面，连环诉讼自动化识别预警机制缺位，法院甄别连环诉讼主要依赖询问、看卷、手动查询关联案件等传统手段，但连环诉讼的异步性和隐蔽性决定了传统手段难以及时有效甄别，识别不及时不全面问题客观存在；另-方面，正如前文所述，现行诉讼法律框架下诉的合并制度、管辖制度等司法审判制度供给不足.无法满足各形态连环诉讼纠纷一揽子解决的实践需要。 （四）公司治理实践与治理规则的错位 公司作为商组织体与股东、董监高等从事商业行为的个人之间利益并非完全一致，导致公司治理的法律设计和现实运行存在脱节，©这在连环诉讼中表现尤为明显。一是平等保护股东权利的规则与“一股独大”的实践之间存在冲突。股权结构集中是控股股东产生并滥权的适宜土壤，控股股东作为公司治理中拥有实质控制权利的主体，如果利用其实控权为己谋利，势必会影响中小股东的权益。尽管新公司法通过股东知情权等措施有力保障中小股东权利，但在实践中该权利多以诉讼方式加以实现，相应滋生出股东知情权纠纷、损害股东利益责任纠纷、公司盈余分配纠纷等，说明权利应然设计与实然保障之间存在错位。二是公司权利、执行、监督机构运行架构存在失衡：尽管新公司法对股东会、董事会、监事会等机关设置和权利义务规范等内容进行规则设计，公司的组织和活动高度法制化，但法律实现状态与正式制度安排存在差距。公司治理涉及公司权利分配、运行和制衡的全过程,®如公司实际控制人为控制各个环节安排影子董事、影子高管等傀儡人员，则法律对公司运行架构的设计将沦为空谈，并相应引发公司决议纠纷、损害公司利益责任纠纷等。且公司治理机制失灵可能持续引发一系列诉讼，即便部分诉讼已经结案，新的矛盾仍可能因公司内部管理未改善再度爆发，形成周期性的诉讼循环。 三、人民法院加强公司类连环诉讼治理的对策建议 基于法院的职能定位和连环诉讼特性，法院治理连环诉讼应当贯彻纠纷治理理念要求，着重在起诉后治理环节 构建“识别预警—— 并扩容——多元解纷”治理路径，着力破解传统审判理念、机制、程序等方面的结构性问题，实现公司类纠纷实质化解、一次性解决。 （一）人民法院开展公司类连环诉讼治理的理念纠偏及功能定位 纠纷治理是社会治理和国家治理的有机组成部分，纠纷治理理念强调在特定政治理念、目标下纠纷治理的整体性、系统性、全局性，体现本质思维和关联思维。本质思维的逻辑系以彻底解决问题为导向，透过事物现象直达事物本质，尽可能找到纠纷发生根源，从源头彻底、一次性解决纠纷，避免纠纷的连续性和扩散性；关联思维的逻辑系纠纷之间具有广泛关联性，强调“纠纷整体解决”。®从法院职能定位上看，我国司法属于“治理型司法”模式，司法是国家治理系统的一部分，法院需要通过审判等活动的展开对社会发挥溢出性社会治理效应，®法院在连环诉讼中贯彻纠纷治理理念要求，是法院积极融入社会治理格局的应有之义。从连环诉讼性质看，连环诉讼主要系围绕争夺公司控制权等核心诉求提起的主体多元、法律关系多元、案件类型多元的诉讼，运用纠纷治理的思维方式对连环诉讼进行穿透式审判契合实质化解、一次性解决纠纷的实践需要。 纠纷治理具有社会属性，与作为法院职能核心的司法审判在运作机理、逻辑体系等方面存在差异。近年来，法院开展纠纷治理应立足于司法职权和充分遵循司法规律已达成共识，®故法院参与纠纷治理的程度和方式应根据纠纷是否进入法院存在差异。以当事人到法院起诉为界分，纠纷治理可以划分为起诉前纠纷治理和起诉后纠纷治理两层涵义，两者同等重要，不可偏废，但从司法职能定位以及连环诉讼特性出发，法院侧重对连环诉讼开展起诉后治理具有理论根据和实践基础。第一，着重开展起诉后治理符合法院的司法职能定位。起诉前治理即源头治理，通过前置社会自治的方式，依赖社会自生的修复能力，改良纠纷产生土壤，形成自下而上的秩序化，实现解纠纷于萌芽、止纠纷于未发目标。这一环节法院功能定位为“协助、引导”，在党委领导下通过参与综治中心规范化建设、案例宣传等方 ### 本页注释 ① 赵旭东：“中国公司洛理制度飭困境与出路”，载《现代法■学》2021年第43期。 ② 刘贵祥："从公司诉讼视角对公司法修改的几点思考”，载《中国政法大学学报》2022年第5期③ 张卫平："’纠纷治理’与’纠纷解决'：差异、共生与照应”，载《现代法学》2024年第1期④ 王国龙："法院参与基层治理及其角色定位”，载《东岳论丛》2020年第4期⑤ 王国龙："法7克诉源治理的司法■理念及功能定位”，载《政法论丛》2022年第6期 ## 原刊第058页 · 源PDF第58页 式延伸审判职能作用，规范公司治理.实现连环纠纷化解在诉前，起诉后治理对象为诉至法院的纠纷案件.法院成为纠纷治理的裁判者和主导者.相应承担更重责任并应发挥更大主观能动性，实现连环纠纷早甄别、早治理。第二，着重开展起诉后治理符合连环诉讼特性。法院开展连环诉讼的治理困局尽管有公司治理不足方面的因素，但公司治理失范普遍存在于公司类纠纷中，并非连环诉讼独有问题.连环诉讼的治理困局本质上是传统审判理念、机制和程序存在系统性滞后难题，审判革新应成为法院开展连环诉讼治理工作的重中之重。 （二）建立公司类连环诉讼甄别预警机制 识别连环诉讼是解决“一案结多案生”连环诉讼问题的第一步，法院正在开展的数字化改革能够为连环诉讼甄别预警提供强大的技术支持。通过建立连环诉讼“四维筛查法”，构建甄别预警应用场景模型，对辖区内所有已结和在审案件结构化、非结构化数据进行釆集、整合、分析和运用，以可视化、网络知识图谱的形式全景展现连环诉讼画像，帮助法官及时甄别连环诉讼及相关线索。 连环诉讼甄别可以从4个维度考量：一是主体维度。 连环诉讼涉及的目标公司一般系同一家公司或数家关联公司，且各案中诉讼地位为当事人的股东、董事、监事、实际控制人或债权人高度重合，应连通股权结构图、董监高等工商登记备案信息进行系统识别。二是诉讼目的维度。连环诉讼内个案之间具有紧密逻辑关系，通过对起诉书、答辩状、判决书内非结构性数据进行解析.提取关键信息，提炼串联当事人诉求.摸清当事人真实诉讼目的。3是案由维度。连环诉讼涉及的商事案由相对集中，案由之间具有逻辑关系，亦会涉及部分民事、行政、刑事案由，民事案由多表现为离婚纠纷、名誉权纠纷、劳动争议等，行政案由多表现为撤销工商登记、对行政行为提起诉讼等，对于连环诉讼多发的公司纠纷案由要重点甄别。四是诉讼时间维度：连环诉讼系当事人矛盾显现爆发后密集提起的系列诉讼，分布时间相对集中，可以重点对近5年提起的关联诉讼进行提取： 连环诉讼甄别预警应用模型主要是依托大数据技术，以审判办案系统案件的结构化和非结构化数据为数据源，运用前述“四维筛查法”提取数据.甄别连环诉讼，向法官进行推送。应用模型可以分为两个模块：一是关联案件分 析模块（筛选条件和展示要素见图1 ）,对与当前案件相关联的已决和在审连环案件进行展现。通过解析当事人信息、目标公司名称、案由、立案时间、结案时间、诉讼请求、基本案情、争议焦点、判决或诉状答辩状中提及的关联案件信息、流程进展、判决结果等数据点，按照诉讼时间轴为法官梳理连环诉讼内个案脉络，精准锁定关键诉讼或关键矛盾点，以系统性思维探寻当事人的实质诉求。二是诉讼链分析模块，对当前案件历经的一审、二审、再审等诉讼过程进行全链条展现，展示要素包括案号、审理程序、结案方式、法律文书等。 图1公司类连环诉讼甄别预警应用场景 （三）优化诉的合并审理扩容解纷能力 最高人民法院《关于在审判工作中促进提质增效推动实质性化解矛盾纠纷的指导意见》第5条强调通过依法合并审理促进纠纷实质化解。连环诉讼矛盾交织、冲突激烈.严重影响公司经营，运用诉的合并审理扩容诉讼程序的纠纷解决能力，有利于实现一次性解决纠纷、促进诉讼经济、防止矛盾裁判。 1.公司类连环诉讼合并审理形态类型。民事诉讼法及其司法解释设立了必要共同诉讼、普通共同诉讼、诉的追加、本诉和反诉、同一事实合并等诉的合并制度.新公司法及相关司法解释亦对特定公司类纠纷合并审理作出特殊规定。一个程序包含多个诉讼标的是民事诉讼的自然规律，且我国有具体制度支撑，同一事实合并和客观预备合并制度在连环诉讼治理中有广泛适用空间。一是加强同一事实合并审理运用；民事诉讼法司法解释确立的同一事实合并制度被认为在共同诉讼制度基础上极大完善了诉的合 ## 原刊第059页 · 源PDF第59页 并制度，该项合并制度为具有因果关系和交叉关系的诉讼合并审理提供了依据。“同一事实”要件系指各诉依据的要件事实具备牵连性，具体表现为一致性、重叠性或交叉性。重叠性指两诉之间存在先决关系，这为具有因果关系的连环诉讼合并审理提供了依据。交叉性指两诉在判定各自权利是否成立上存在共通的事实，且共通的事实处于前提性的要件事实地位，对于权利成立必不可少。©对于多数人债务形成的具有交叉关系的诉讼，如出资不实情形下债权人穿透至公司内部要求股东、董事、评估机构等不同主体承担责任，尽管责任承担原因事实不同，但股东出资不实事实对于各诉的请求权而言均是不必可少的成立要件，即股东出资不实构成前诉与后诉责任是否成立的要件事实，有必要作出整齐划一的判断，对各诉进行合并审理也就顺理成章。交叉性同一事实合并审理理论为同一给付目的的交叉型连环诉讼合并提供了理论依据。关于“当事人”要件，由于法律未要求前后诉当事人必须完全一致.前诉与后诉当事人可以不同，且两诉中当事人诉讼地位可以互换，这样关联纠纷当事人地位不完全一致的问题迎刃而解。二是加强客观预备合并运用。最高人民法院相关裁判认为，当事人可以提出预备性请求，该合并形态不违背民事诉讼法律规定且符合诉讼经济原则。例如，原告在一个诉讼中提起股东会决议无效之诉并请求确认该股东会决议增资对应的股东权益归其所有，最高人民法院认为，两个诉讼请求虽然矛盾，但诉讼要素齐全，符合立案标准。②2024年7月，最高人民法院发布的法答网精选问答（第七批）问题4 “原告向同一被告同时提出两个具有先后顺位、存在冲突但相互关联的诉讼请求，能否在一案中处理？ ”答疑意见为“可以在一案中处理”，对客观预备合并诉讼再次予以肯定，这为连环诉讼中具有排斥关系的诉讼合并审理提供了依据。 2.明确诉的合并审理限度。诉的合并审理除需符合诉的合并形态外，还受到个案诉讼进程、管辖、审级程序等限制。一是数诉适用同一诉讼程序。不同领域诉讼程序之间、诉讼与非诉程序之间以及不同审级程序之间在辩论、 证据调查等环节奉行的原理不一，不应进行合并审理；普通程序、简易程序、小额诉讼程序均适用处分主义和辩论主义，可以进行合并审理。二是法院对合并的数诉之一具有管辖权。大陆法系国家或地区均承认牵连管辖，认为法院对原告所提出的数诉中的一诉具有管辖权，则可对其他诉取得管辖权。其法理依据在于既然被告因合并的数诉之一被强制于某一管辖法院应诉，那么强制其就其他诉也在同一法院应诉不会严重影响其利益。◎牵连管辖有利于收集诉讼资料及证据资料，便于在对不同的诉讼标的审理中相互运用，进而能够妥当迅捷实现纠纷处理.防止矛盾判决，但合并管辖不能突破专属管辖要求。®法院可以依法适用民事诉讼法第二十七条的规定，通过引导当事人提出管辖权异议、移送管辖等方式，将连环诉讼集中由公司住所地法院进行管辖；对于涉及不同级别法院管辖的，通过移送管辖、提级管辖等方式由更高级别的法院进行管辖。 三是合并审理能够促进诉讼经济和防止矛盾判决，合并审理将产生在一个诉讼中对多个请求进行共同辩论、共同证据调查和共同裁判的后果，如合并审理产生争点模糊、证据驳杂等问题影响审判效率的，不宜进行合并审理= （四）健全全流程多元解纷机制，实现案内外纠纷一揽子解决 以调解为核心的多元解纷方式作为更柔性的纠纷解决方式和当事人可以选择利用的诉讼制度，能够突破连环诉讼审级、地域、案由、诉讼请求等限制，具备实现案内案外纠纷一揽子解决的独特优势，亦具有成本低、效率高、符合商主体商业利益、重建信任等优点。 1.厘清公司类连环诉讼调解范围。根据传统诉讼标的理论和案由规定，诉讼标的和社会生产生活意义上的纠纷一般是一一对应关系，但在连环诉讼中，社会生产生活意义上的纠纷系通过多个诉讼标的集成体现，连环诉讼的调解范围应当突破个案局限，运用穿透式思维探知真实诉讼目的，围绕当事人的核心诉求进行一揽子解决。连环诉讼所涉矛盾发展阶段不同，调解策略亦应有所差别。对于股东知情权纠纷、公司决议效力纠纷等预备型诉讼，商主体 ### 本页注释 ① 赵志超："基于同一事实的纠纷合并审理规则畫述”，载《法学评论》2023年第4期。 ② 参见最高人民法院（2019）最高法民申1016号民事裁定书、（2019）最高法民再152号民事裁定书、（2018）最高法民终817号民事裁定书、（2016）最高法民终416号裁判丈45民事裁定书。 ③ 丨日］伊藤真：《民事诉讼法》，曹云吉译，北京大学出版社2019年版，第56页：④ 赵志超："法官合并审理自由裁量权之规制"，载《河北法•学》2022年第2期. ## 原刊第060页 · 源PDF第60页 矛盾尚处于萌芽阶段，应当把握潜在的利益冲突，分析出当事人的真实诉求，注重本案适用调解后对其他审理中或潜在诉讼的影响.从源头预防衍生诉讼「公司盈余分配纠纷、股东损害公司利益责任纠纷、股权转让纠纷等案由是利益冲突的实质性体现，此时矛盾已进入激化期，应当回溯当事人既往诉讼脉络，掌握当事人利益纠纷全貌，围绕待决争议问题进行调解解决。"矛盾长期未化解，诉争目标公司进入资产清理阶段的，应当引导各方通过调整公司股权结构、减资、分立等方式解决分歧，尽量维持公司经营，避免公司走向解散。 2.建立全流程调解机制，连环诉讼是商主体开展商业博弈的工具，商主体随着市场环境、诉讼预期、风险认识变化，其调解意愿和可接受的调解方案处于动态变化中，调解应当在不违背当事人处分原则的前提下，结合具体个案贯穿于诉讼全流程。一是发挥审前调解制度功能。在审前调解阶段，案件尚未进入实质审理，且调解期限最长仅45 H ,审前调解制度主要用于化解争议相对简单、牵涉主体较少的连环诉讼。二是激活审中调解制度功能。案件进入审理程序后，法官对案件事实认定和法律适用形成初步认证结论.审中调解建立在当事人对案件基本事实形成一定认同的基础上，是对利益重大复杂、主体众多的连环诉讼进行一揽子解决的重要手段，法官应当组织当事人共同磋商调解方案，从企业发展、社会效益、时间和资金成本、衍生诉讼、判决风险等角度引导当事人达成一致意见。该阶段要处理好调解与裁判的关系.二者均是诉讼制度用以实现促进社会和谐稳定价值目标的司法手段，具体案件中更有利于实现这一价值目标的司法手段并非是从静态、孤立视角确定的某种“最佳方式”，而是多元的、动态的、可变的。法官应当根据案件具体情况和进展、当事人的态度和心理变化等多种因素，在调解或裁判这两种结案方式之间进行相机处理。®三是加强审前调解与审理程序的衔接:审理程序和审前调解对事实审查认定的深度广度呈递进关系.审前调解阶段已对关联诉讼、当事人核心诉求等事项进行初步审査，具有相应法律效力.应当形成T作笔录材料入卷移送审判部门，实现审前调解和审理程序的顺畅衔接。 3.构建多方协同解纷机制。连环诉讼治理有赖于社会自治组织、监管机构、公司内部治理机构等各方主体发挥合力。一是建立与商会协同化解机制商事调解组织在化解连环诉讼上具备专业优势，法院应当加强与商会调解组织对接，吸纳商会调解组织或调解员加入特邀调解组织名册或特邀调解员名册，综合运用法律、商业、伦理等知识促成调解。委托商会调解不仅适用于审前调解阶段，根据相关法律及司法解释的规定，案件进入审判阶段后法官认为有必要时，可以委托商会调解组织或调解员进行调解，法官通过释明法律、跟踪督促调解进展等方式指导和支持调解员开展具体的调解工作。二是建立与监管部门、公司内部治理机构协同化解机制。连环诉讼调解方案的确定履行需要监管部门、公司内部治理机构协同配合，例如，公司变更登记履行需符合行政机关办理事项的具体要求，避免协议确定内容超出其权限内容；又如，股东代表诉讼中,调解协议须经过提起股东代表诉讼的股东所在公司和公司未参与诉讼的其他股东同意才具有法律效力。®三是建立法院内部联动化解机制。连环诉讼中个案存在管辖法院、承办庭室或法官不同的情况，相关法院、法官可以通过提级管辖、移送管辖、诉的合并等方式进行合并化解，无法合并的应当同步案件信息，对在诉案件进行联动化解.确保相关案件处理在进度和结果上保持一致。仅提起预备辅助诉讼的，由预备辅助诉讼法官主导调解工作.尽可能对当事人的核心诉求一并调解解决；已针对核心诉求提起关键诉讼的，由关键诉讼承办法官牵头开展调解工作，个案承办法官共享案件事实查明、法律认定和调解进展情况。 （五）完善综合配套保障机制 连环诉讼案件治理是一项系统工程，需要相关配套机制加以保障；一是优化连环诉讼办理考评方式。改变以结案数量衡量法官工作量及绩效的做法，对以调解方式一并化解或合并审理的连环诉讼，在个人申报与系统识别的基础上，对法官结案数设置较高的权重系数，压制可能存在人为“拆分”案件、就案办案的冲动。二是发挥司法建议作用。 向公司及相关主管部门发送治理建议系案件办理工作的最后一环，是规范公司治理进而从源头预防纠纷的重要抓手，能够摆脱公司治理问题对司法救济的路径依赖。制作司法 ### 本页注释 ① 何建、杨涵：“新时代商事诉讼调解方法探讨”，载2025年3月28日《人民法院报》：② 何远展：“诉讼调解的价值正当性与优先性——兼论’调解优先'”，我《国家检察官学院学报》2012年第2期③ 何建、杨涵：“新时代商事诉讼调解方法探讨”，载2025年3月28日《人民法院报》。 ## 原刊第061页 · 源PDF第52页 建议时.应当加强商业思维.主动与经营主体、行业协会、监管部门等沟通互动，了解背景知识，紧密结合商业模式和产业特点，既解决经营主体当下面临的迫切问题.又从市场规律、商业模式中发现全局性、普遍性问题，提出前瞻性、专业性、制度性建议。 结语 纠纷治理以当事人到法院起诉为界分，分为起诉前纠纷治理和起诉后纠纷治理，前者重在纠纷源头预防，后者重在起诉至法院后纠纷实质化解。法院面临的连环诉 讼治理闲局本质上是传统审判理念、机制、程序等方面存在系统性滞后，法院基于司法职能定位在起诉后治理中占主导地位并承担更重职责，故本文重点以起诉后纠纷治理视角研究提出法院加强连环诉讼治理的对策建议。 起诉前纠纷治理和起诉后纠纷治理虽在治理目标、治理方式、治理资源方面存在差异，但二者共同构筑成纠纷治理双层机制，应当共同推进.从源头预防化解公司类连环纠纷，实现个案审理向系统治理的范式跃迁，持续优化法治化营商环境。