# 涉多国债务人外国仲裁裁决承认与执行的司法审查 来源：《人民司法》2026年第12期（案例） 栏目：海事审判｜业务分类：海事审判｜原刊页码：082—086 作者：王 蔚（承办人） 嵇钰涵 > 正文为原扫描文字层提取整理稿，未经逐字校勘；标题及拆分边界已核对。作者署名依文字层提取，正式引用请核对扫描PDF。 ## 原刊第082页 · 源PDF第86页 【裁判要旨】 新《纽约公约》并不禁止当事人选择法院申请承认和执行外国仲裁裁决。在裁决所确认的多个债务人分处不同法域的情形下，承认与执行法院原则上应允许申请人仅针对部分债务人提出承认和执行申请，而不宜以“未一并申请”为由设置程序障碍，阻滞仲裁裁决的跨境流通。 外国仲裁裁决“裁项内容不明”并非《纽约公约》规定的拒绝承认事由。对于因仲裁准据法与承认国法律制度差异所引发的裁项含义理解问题，承认与执行法院应秉持有利于裁决流通的解释立场，严格限制解释权限，基于裁决文本及其理由探究仲裁庭真实意图，确有需要的，可通过促请当事人向外国仲裁庭申请补充说明相关裁项内容，不宜径以本国法概念为标准，认定裁项内容不明而据此拒绝承认和执行裁决。 【案情】 申请人：三一海贸有限公司（以下简称三一公司）。 被申请人：江苏天晨船舶进出口有限公司（以下简称天晨公司）、江苏新扬子造船有限公司（以下简称新扬子公司）。 三一公司作为买方，与天晨公司、新扬子公司、扬子江航运私人有限公司（以下简称扬子江航运公司）共同作为合同卖方在2018年12月20日达成有关买卖一艘苏伊士型油轮的船舶买卖合同。 合同第16条约定，本合同适用英国法，其下所有争议应提交伦敦仲裁，仲裁规则为仲裁启动时施行有效的伦敦海事 □案号 （2024）苏协外认1号仲裁员协会仲裁规则。2019年，合同双方就船舶是否达到交付条件等问题发生争议。三一公司根据合同第16条约定于2019年10月7日在伦敦向三个合同卖方提起仲裁。三个合同卖方也提起了仲裁反请求。 英国仲裁庭于2022年7月18日作出裁决：“1.支持仲裁申请人的请求，仲裁被申请人应向仲裁申请人支付12127500美元和3250000美元以及相应利息；2.驳回仲裁被申请人的仲裁反请求；3.保留就本裁决的费用以及双方的法律费用作进一步裁决的权利。” 依据上述裁决，三一公司通过合同卖方依据合同所开立的预付款保函，向保函开立人要求偿付裁决确认的合同卖方应向三一公司返还的预付 金额12127500美元及利息。2022年9月23日，保函开立人向三一公司支付了金额12127500美元，但该部分金额的利息仍未偿付。此后三一公司多次要求合同卖方继续履行裁决，并支付剩余欠付金额，但三个合同卖方至今未支付剩余款项。 法院还查明，天晨公司、新扬子公司的登记住所地位于在中国江苏省，扬子江航运公司住所地位于新加坡。 三一公司并没有在新加坡法院提起承认和执行仲裁裁决程序，但依据新加坡《2018年破产、重组和解散法》规定，向新加坡高等法院申请向扬子江航运公司签发清盘令。2023年3月新加坡高等法院签发了该清盘令。 申请人三一公司向南京海事法院 ## 原刊第083页 · 源PDF第87页 提出申请：1.承认英国仲裁庭于2022年7月18日作出针对三一公司与天晨公司、新扬子江公司、扬子江航运公司之间作出的仲裁裁决；2.天晨公司、新扬子公司应连带向三一公司支付裁决确认的剩余欠付款项及相应利息。 被申请人天晨公司、新扬子江公司答辩称，本案应当追加扬子江公司为被申请人。英国仲裁裁决认定天晨公司、新扬子公司、扬子江航运公司应共同向三一公司支付欠款，该构成英国法项下的共同责任，三个债务人支付义务不可分割。本案属于中国法项下的必要共同诉讼情形，法院应将扬子江航运公司列为被申请人。 【审查】 南京海事法院在审查中，向本案申请人三一公司、被申请人天晨公司、新扬子江公司释明，建议两方共同提请英国仲裁庭明确裁项“支持仲裁申请人的请求，仲裁被申请人应向仲裁申请人支付12127500美元和3250000美元以及相应利息”所确认的多个债务人的债务承担方式。 英国仲裁庭此后作出如下说明：“仲裁是基于已经提出的诉辩案情进行的，根据英国法律，共同责任（JointLiability）允许针对任意共同合同方或所有共同合同方提起强制执行，其与连带责任（Joint and Several Liability） 的情形没有区别。” 法院经审查认为：《纽约公约》并未对涉多个债务人的承认和执行程序作出明确要求，被申请人应当围绕公约第5条规定，提出相关证据证明涉案英国仲裁裁决不应获得承认和执行。 结合英国仲裁庭对裁决内容作出的说明，法院确信裁决所确定的三个债务人债务承担方式与中国法院强制执行程序中连带责任无异，但本案申请承认和执行程序并不受三个债务人在英国法中债务承担方式的影响。据此，法院决定不予追加案外人扬子江航运公司为被申请人，允许申请人三一公司仅就住所地在中国领域内的被申请人天晨公司、新扬子江公司提起承认和执行申请。因被申请人已向法院提交《纽约公约》第4条规定的文件，且均未主张本案存在《纽约公约》第5条第1款规定的拒绝事由，法院亦未发现《纽约公约》第5条第2款所涉违反公共政策的情形，故法院作出裁定准予承认和执行涉案英国仲裁裁决。 【评析】 作为《纽约公约》缔约国，除中国加入公约时的商事保留和互惠保留外，中国法院在审查外国仲裁裁决承认和执行申请时，应当依照公约的具体规定及其立法精神，准确把握司法审查的程序要求与审查边界。本案系一起涉多个承担支付义务的裁决债务人分别位于不同国家领域内的英国仲裁裁决承认和执行案件。该仲裁裁决虽确认多个主体应承担支付义务，但相关裁项在我国法律语境下对应的责任形态并不明确，由此引发部分债务人就裁项所确认的责任承担方式提出程序性异议。围绕上述争议，法院在审查过程中系统梳理了《纽约公约》框架下外国仲裁裁决承认和执行的程序要求，并就因不同法律体系差异所引发的裁项解释问题作出了回应。 一、外国仲裁裁决承认与执行程序的内涵 （一）“承认和执行”系“承认效力并授予执行许可” 根据最高人民法院《关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》第1条，申请承认和执行外国仲裁裁决，以及申请认可和执行香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区仲裁裁决的案件，均属于仲裁司法审查案件。 从理论上看，申请承认和执行外国仲裁裁决的程序，实质上包含两个相互区分但又紧密衔接的环节，即“承认”（recognition）与“执行”（enforcement）。其中，“承认”系指一国法院确认外国仲裁裁决在本国法律秩序中具有法律效力，使其能够在该国法律体系内发生效力；而“执行”并非我国国内法意义上的“强制执行”，其在比较法语境下通常对应拉丁文术语exequatur，即“执行许可”程序。所谓“执行许可”，是指法院对外国仲裁裁决是否具备在本国领域内被实际执行的资格进行审查并予以确认的前置性程序。法院在该程序中并不直接采取查封、扣押、拍卖等强制措施，而仅判断该外国仲裁裁决是否符合在本国获得执行资格的条件。因此，承认和执行外国仲裁裁决程序中的“执行”，与民事诉讼法意义上的“强制执行”在功能、目的及程序性质上均存在实质差别。 同时，“承认”外国仲裁裁决亦具有独立于“执行”的制度意义。首先，经承认的外国仲裁裁决，可以在承认地国家产生既判力或类似效力，并在特定情形下作为证据使用。《全 ## 原刊第084页 · 源PDF第88页 国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第15条即明确，一方当事人提交已发生法律效力的外国仲裁裁决作为证据的，人民法院应当依法组织质证并予以审查认定，而不得仅以该裁决未经承认为由否定其证据资格。由此可见，当事人可以仅申请承认外国仲裁裁决，而不必当然申请授予执行许可，该程序亦不以存在可供执行的财产为前提。其次，从逻辑关系上看，外国仲裁裁决欲获得一国法院授予的执行许可，必然以该裁决已被该国法院“承认”为前提。 最高法院《关于适用民事诉讼法的解释》第544条进一步明确了上述区分。从文义上看，该条在制度设计上突出了“承认”的独立性，而其中“裁定承认后，再依民事诉讼法第三编的规定予以执行”的表述，亦在一定程度上体现了我国司法实践中将“承认”与“授予执行许可”相结合理解的倾向，值得司法实践关注与辨析。 （二）《纽约公约》本质系承认效力并授予执行许可的审查规则 从国际统一立法的历史演进来看，《纽约公约》是在对既有制度进行深刻反思的基础上形成的。在其颁布之前，国际仲裁领域主要适用《1923年日内瓦仲裁条款议定书》与《1927年关于执行外国仲裁裁决的日内瓦公约》。在该制度框架下，外国仲裁裁决的承认和执行须严格依照承认和执行地国家的国内法程序进行，而外国法院通常以裁决具有“终局性”为承认和执行的前提条件。由于所谓“终局性”在实践中往往等同于该裁决已在裁决作出地国家获得执行 许可，致使外国仲裁裁决在跨境执行过程中需经历所谓的“双重执行许可”（double exequatur）：即裁决作出地法院首先确认裁决具有可执行性，其后，受理承认和执行申请的另一国法院还需再次作出执行许可决定。这一模式在客观上增加了仲裁裁决跨境流通的制度成本，亦不利于仲裁制度效率的发挥。 基于上述问题，国际商会于1951年通过决议，呼吁制定新的国际统一立法，以提升仲裁裁决的国际流通效率。1953年，国际商会向联合国提交项目草案，删除了关于裁决终局性的强制性要求，该草案即成为《纽约公约》的雏形。经多轮磋商后，《纽约公约》最终确立了一种新的制度路径：外国仲裁裁决是否具有终局性，不再作为其获得承认和执行许可的当然前提；对于尚未具有终局性或拘束力的裁决，被申请人仅可依第5条规定主张拒绝承认和执行。 总体而言，《纽约公约》通过取消“双重执行许可”机制，简化并统一了外国仲裁裁决的跨境流通规则，其核心在于确立由受理承认和执行申请的法院，依据公约统一标准，对外国仲裁裁决是否应授予“执行许可”作出判断的国际制度框架。 二、外国仲裁承认和执行的程序要求 （一）《纽约公约》的规定 关于外国仲裁裁决承认和执行程序问题，《纽约公约》仅作出较为框架性的规定,主要涉及两个层面：一，承认和执行外国仲裁裁决程序不能比国内仲裁裁决的执行更为繁琐复杂。《纽约公约》第3条规定，缔约国不得对外国 仲裁裁决的执行适用比国内仲裁裁决更为繁琐的规则。该条并未强制要求适用某一特定类型的程序，甚至不要求沿用国内裁决的相关执行程序。因此，缔约国法院设立何种程序承认及执行外国仲裁裁决，包括该程序的形式要求等，均属于各缔约国国内法自行裁量事项。二，基于申请人提交的符合公约要求的申请及裁决书，根据《纽约公约》第4条，只要申请人提交了符合该条规定相关材料，包括经正式认证的裁决正本或经正式证明的副本、公约第2条提及协议正本或经正式证明的副本，以及相关裁决翻译本，法院即应原则上在形式审查的基础上承认并执行该外国裁决，除非被申请人提出第5条规定的拒绝承认和执行事由。 （二）国际实践共性特征：程序形式灵活，但必须保障被申请人异议权利 从比较法的视角看，各国在承认和执行外国仲裁裁决程序存在较大差异，但亦形成了一定的共性特征。部分国家倾向采用单边程序（ex parte），即仅依据申请人单方提出请求即可启动授予执行声明程序。但在单边程序架构下，被申请人可以在裁定作出后，通过对裁定进行复议、上诉等机制保障其相关异议权利。鉴于《纽约公约》并未确立的统一的承认和执行程序模式，世界范围内尚没有统一的承认和执行程序形式要求。虽然不同国家在程序形式设计上存在不同，但共同关切在于，无论采用何种程序形式，均应确保被申请人享有必要的异议权利。 相较而言，虽然我国民事诉讼法、最高法院《关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》等法律、司法解释未明确外国仲裁裁决申请承认和执行 ## 原刊第085页 · 源PDF第89页 ①现行司法实践通常案件的审查程序，通过询问程序组织双方当事人到庭，围绕是否存在《纽约公约》第5条拒绝事由进行陈述与辩论，对被申请人的程序权利提供了较为充分的保障。同时，虽然申请人、被申请人虽不能就法院关于准予承认和执行外国仲裁裁决的裁定提起上诉，双方仍可以就该裁定向上一级法院申请复议，当事人享有充分的救济途径。 （三）本案对裁决确认的多国债务人参与程序问题的处理 本案中，申请人仅将住所地位于我国境内的两名裁决债务人列为被申请人，向法院提出承认和执行申请。在审查过程中，两名被申请人对程序安排提出异议，认为法院应当依职权追加第三名裁决债务人新加坡公司，作为本案被申请人。 对此，法院综合考量《纽约公约》的规定及国际司法实践形成的共识，认为承认和执行外国仲裁裁决的程序形式具有一定灵活性，但需注意承认 选择在任何缔约国申请裁决的承认和执行。本案申请人三一公司选择在南京海事法院申请承认和执行裁决，且法院依据民事诉讼法第三百零四条享有管辖权。第二，在本案程序中，申请人三一公司并未向裁决债务人之一扬子江航运公司主张任何权利，该公司亦未因本案承认和执行程序而承受任何不利法律后果，因而不具有必须参与本案程序的直接利害关系。且经查明，该新加坡高等法院已经向扬子江航运公司签发清盘令，未将其列为被申请人并不会实质影响其依法主张权利的可能性。第三，不将扬子江航运公司列为被申请人，并不妨碍其他两名被申请人天晨公司、新扬子江公司行使其异议权利。本案中，两名被申请人均到庭参加询问，并就程序问题及实体拒绝事由充分发表意见，其程序参与权与抗辩权已得到有效保障。基于上述理由，法院认定本案承认和执行程序符合正当程序要求，亦未违反《纽约公约》的相关规定。 由此可见，受不同国家实体法规则及法律适用体系差异的影响，承认和执行外国仲裁裁决的法院在司法审查过程中，难以避免需要在外国法语境下理解裁项内容，并面临以本国法概念解读外国裁决表述的思维惯性。在此情形下，如何在尊重仲裁裁决原意与坚守《纽约公约》审查边界之间取得平衡，成为承认和执行程序中亟需回应的关键问题。 （一）《纽约公约》下法院对外国裁决文本解释权力的限制 在《纽约公约》法律框架下，原则上不允许缔约国法院对一项外国或非本国仲裁裁决进行更正、解释或补充，也不允许缔约国法院将裁决“发回”仲裁员进行此类操作，并将该权限视为 ②是仲裁庭或仲裁地法院的专属权限。 承认和执行法院应当避免对裁决实质内容的任何干预,正如有观点所指出，法院对裁决内容的“任何增减之举，都可能僭越仲裁庭最终解决争议的权力，并损害《纽约公约》所确立的支持仲裁 ### 本页注释 ③尽管如此，在《纽约公和执行程序具有正当性的关键在于， 三、对法律差异引起“裁项内容不 之基本政策”。 该程序是否充分保障被申请人的异议 明”的解释权限 约》的国际实践中，法院亦并非完全排权利，而非是否一并列明所有裁决债 本案中，英国仲裁裁决在裁项中 斥对外国仲裁裁决进行有限度的解释。 务人。据此，法院决定不将新加坡公司 确认多名仲裁被申请人应向仲裁申请 部分判例认为，法院在承认和执行程序列为本案被申请人。主要理由在于：第 人支付相应价款，而在我国现行法律体 中有权解释或澄清仲裁裁决的条款”，一，《纽约公约》本身并不禁止当事人 系下，多主体责任承担方式通常仅区分 但不得改变其实质内容，但这种灵活空向多个缔约国法院申请仲裁裁决的承 为“连带责任”与“按份责任”两种形 间非常有限，仅在特殊情形下方可适认与执行，只要仲裁裁决符合《纽约公 态，致使该裁项在我国法律语境下对 用，以免违背公约倾向于承认外国裁决 ④约》规定的基本条件，就应允许当事人 应的责任形态并不明确。 效力的明确立场。 ①张虎：“外国仲裁裁决在我国承认和执行程序的重构”，载《法学杂志》2018年第10期。 ②Gary Born, International Commercial Arbitration, § 26.05[C][15]. ③Wartsila Finland OY v. Duke Capital LLC , 518 F.3d 287, 292 (5th Cir.2008). ④Admart AG v. Stephen & Mary Birch Found., Inc. , 457 F.3d302, 309 (3d Cir. 2006). ## 原刊第086页 · 源PDF第90页 （二）对法律差异引起“裁项内容不明”外国裁决承认和执行的国际实践 1.法院通过解释裁决文本进而准予承认和执行的立场。在韩国法院审理的一起外国仲裁裁决承认和执行案件中，①被申请人抗辩称，仲裁裁决未明确多名被申请人是否承担连带责任，裁项存在不确定性，如予以承认和执行将违反公共政策。对此，韩国最高法院认为，尽管承认和执行法院不得对仲裁裁决进行实质审查，但并不当然排除法院对裁决实体部分作出解释的可能性。若裁决表述存在不清晰或模糊之处，法院可以结合裁决理由部分，对裁决本意予以澄清，前提在于该解释严格限定于裁决文本所能支持的范围之内，且不构成对实体争议的重新审理。该案中，裁决确认的债务系针对每一名被申请人均需就全部债务承担责任，且任何一名被申请人的清偿均可免除其他被申请人的支付义务。基于此，法院认定被申请人之间承担的是连带支付义务。该解释并未违反公共秩序，因为连带责任本身即为韩国法所承认的责任形态。 2.法院以裁决不明拒绝承认和执行的立场。与上述韩国案件形成对比的是瑞士联邦最高法院在一起投资仲 瑞士联邦最高法院指出，无论是裁决主文，还是仲裁庭关于费用及补偿后果的理由部分，均未明确费用是否由两名投资者承担连带责任，亦未使用通常用于表明连带责任的表述，如“共同并连带”（jointly and sever-ally）。据此，瑞士联邦最高法院认为，执行法院并无义务对作为执行依据提交的仲裁裁决进行解释，更不得依据所谓的实践惯例对裁决内容予以补充。执行法院的职责并非协助债权人“创造”一份可执行的执行依据，而仅在于核实该执行依据是否已经存在，即债务人的付款义务是否能够从裁决文本中清晰、明确地得出。若仲裁裁决本身不具备可执行性，应当由仲裁庭就相关问题作出进一步澄清。 （三）本案的处理及我国司法应对的探索 我国法院一直坚持以“有利于执 ③鉴于《纽行”理念履行公约义务，约公约》第5条并未明确将裁项表述不清、内容不明列为拒绝承认和执行外国仲裁裁决的事由，法院不能仅因中国法与英国法在多主体责任形态上的立法差异，轻率否定外国仲裁裁决的承认与执行效力。就司法审查过程中解释外国裁决文本的权限而言，法 本所能支持的合理限度，例如，实质上补充了裁决中未明确表达、且不可能从裁决中推导出的内容，或通过推定方式认定超出裁决所确定的义务范围，即可能构成对裁决的实质性变更，从而突破《纽约公约》所确立的司法审查边界。法院对裁决文本进行解释的目的，应当限于于澄清裁决内容、促进裁决的承认与执行，而非替代仲裁庭作出裁决或弥补裁决本身的缺陷。同时，该解释结果亦将直接影响后续强制执行阶段执行机关对执行内容及执行方式的把握。 基于上述考量，本案中，法院在依职权查明并充分理解英国相关实体法规则的前提下，形成了英国仲裁裁决所确定的多方被申请人责任承担方式实质上等同于“连带责任”的较为 ④在此基础上，法稳固的内心确信。 院向当事人主动释明相关法律风险，并责令其积极向英国仲裁庭申请就责任承担方式作出进一步说明。最终，法院依据仲裁庭出具的补充说明，裁定准予承认和执行该仲裁裁决。该处理路径既尊重了外国仲裁庭在裁决解释与补充方面的专属权限，体现了我国法院善意履行公约义务的立场，对外国仲裁庭的司法友 ### 本页注释 ②该案仲裁裁决第裁案件中的态度。 院应当严格限定在裁决主文及其理由 好与制度尊重，同时有效避免了承认466段载明：“两位申请人应于本裁 部分所能合理支撑的范围之内，避免 与执行法院因越界解释而介入实体争决送达之日起28日内，向被申请人支 解释行为导致裁决所确认义务内容发 议审查的制度风险。 付1750000美元及178125.50英镑。” 生实质性变更。一旦解释超出裁决文 （作者单位：南京海事法院） ①Supreme CourtOrder 2023Ma624,November 28, 2024. ②Swiss Federal Supreme Court, Case No. 5A_335/2021, 19 July, 2022. ③刘贵祥、沈红雨：“我国承认和执行外国仲裁裁决的司法实践述评”，载《北京仲裁》第79辑。 ④ [英]比尔：《〈奇蒂论合同法〉（第30版）上卷：通则》，商务印书馆2012年版，第1215页。