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【裁判要旨】 新公司法引入股东知情权穿越行使制度，规定母公司股东可以对母公司或者全资子公司行使知情权，了解公司经营信息，保障股东更好参与公司管理。在股东对母公司行使知情权时，一并要求对母公司的全资子公司行使股东知情权的，人民法院可以基于诉的种类相同而进行合并审理。
□案号 一审：（2024）沪0115民初64149号 二审：（2024）沪01民终21491号
【案情】
原告：上海某企业发展有限公司(以下简称某发展公司)。
被告：上海某企业管理有限公司（以下简称某管理公司）、上海某供应链管理有限公司（以下简称某供应链公司）。
原告某发展公司诉称：被告某管理公司于2022年10月18日成立，原告于2022年10月18日登记为某管理公司的股东，持股比例为18%。被告某供应链公司于2021年4月27日成立，并于2023年4月14日登记为某管理公司的全资子公司。原告作为某管理公司的股东，一直未参与某管理公司的经营管理工作，无从知晓两被告的经营状况。原告为了解某管理公司及其全资子公司即某供应链公司的经营现状，于2024年6月6日向两被告发函，
请求查阅、复制相关公司材料。快递物流显示两份通知函均于2024年6月7日签收，但两被告至今未对原告提出的查账请求予以回复。故请求查阅、复制某管理公司自2022年10月18日至今、某供应链公司自2022年9月14日至今的股东名册等公司资料，查阅某管理公司和某供应链公司上述期间的会计账簿和会计凭证。
被告某管理公司、某供应链公司一审未应诉答辩，在二审称，本案违反民事诉讼一案一诉的基本要求，一审法院合并判决没有法律依据，某发展公司要求查阅两被告的会计账簿及会计凭证具有不正当目的。
法院经审理查明：某管理公司成立于2022年10月18日，公司类型为有限责任公司，注册资本为100万元，注册地为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼，现工商登记的股东为某发展公司（占
股18%）、上海某企业发展集团有限公司（占股72%）、胡某珍（占股10%）。某供应链公司成立于2021年4月27日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），股东为某管理公司，注册资本为1000万元，注册地为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区天雪路268号1幢212室。
某管理公司的公司章程规定，公司不设董事会，设执行董事一名，不设监事会，设监事一名。某供应链公司的公司章程规定，公司不设股东会，不设董事会及监事会。
2024年6月6日，某发展公司分别向某管理公司、某供应链公司发函，要求行使股东知情权，查阅会计账簿和会计凭证等。某管理公司、某供应链公司收函后未书面回复。
某管理公司和某供应链公司的实际经营地均在天雪路268号，某发展
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公司要求查阅、复制的相关资料也存放在该地址。
【审判】
一审法院认为，新公司法第五十七条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼……股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”某发展公司作为某管理公司的股东，有权依照上述法律规定行使股东知情权，某管理公司、某供应链公司应依法予以提供。
某发展公司在起诉前，已经向某管理公司、某供应链公司发出书面申请并说明理由，要求查阅两公司的会计账簿、会计凭证。现某管理公司、某供应链公司至今没有提供某发展公司所要求查阅的资料，某发展公司随后以了解两公司经营情况和财务状况为由诉至法院，请求查阅两公司的会计账簿、会计凭证，一审法院予以支持。然而，根据公司章程规定，某管理公司不设董事会、监事会，某供应链公司不设股东会、董事会及监事
会，因此某发展公司要求查阅、复制相应股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议无事实依据，一审法院不予支持。鉴于某管理公司、某供应链公司的实际经营地点相同，且某发展公司所要求查阅、复制的材料同样存放在该实际经营地。因此，一审法院将查阅、复制的地点定在某管理公司、某供应链公司的实际经营地，某发展公司的查阅、复制时间不得超过7个工作日。此外，某管理公司、某供应链公司经一审法院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，一审法院依法对两公司作出了缺席判决。
某管理公司、某供应链公司不服一审判决，向二审法院提起上诉。
二审法院认为，双方争议焦点在于：某发展公司要求对某管理公司、某供应链公司行使股东知情权是否有事实及法律依据。首先，某发展公司同时向某管理公司、某供应链公司行使股东知情权的请求，属于诉讼标的为同一种类的共同诉讼。法院结合了双方当事人的关系，以及基于诉讼经济的考量，可以进行合并审理。其次，某发展公司向某管理公司、某供应链公司提出书面申请，要求行使股东知情权的目的是为了了解公司经营情况，该目的合理合法。某管理公司、某供应链公司需要有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有“不正当目的”，可能损害公司合法利益的情况，否则将承担相应的不利后果。最后，法院送达程序不存在违法之处，某管理公司、某供应链公司无正当理由拒不到庭，符合缺席判决的条件。据此，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
【评析】
新公司法规定了母公司股东有权查阅、复制全资子公司相关材料。司法实践中，人民法院如何准确适用该条规定，以及股东同时对母公司及其全资子公司提起知情权诉讼，能否一并审理，殊值探讨。
一、股东对全资子公司行使知情权的确立
完善的现代公司治理结构普遍表现为“所有权”与“经营权”相互分离。作为投资一方的股东，特别是中小股东，天然存在公司相关经营信息获取渠道不畅的弱势地位。为了解决此种信息不对称，立法层面赋予了股东行使知情的权利，从而使得股东能够更清晰地了解公司运营状况，有效保证股东对于公司运转的监督。股东知情权具体表现为股东有权对反映公司经营决策和财产使用情况的相关资料进行查阅、复制。
在新公司法出台以前，审判实践对于母公司股东是否可以对全资子公司行使知情权，存在较大争议。持否定观点的理由主要集中在该种行为会突破公司法人人格的独立性，应当极其谨慎地适用。母公司股东之所以能够对母公司行使知情权，正是源于其对母公司所享有的部分所有权，这与其自身利益息息相关。然而，全资子公司拥有独立的法人地位，而母公司股东又不是全资子公司的股东，其自然无权获取全资子公司的具体经营信息。由于子公司的经营管理对母公司有重大影响，母公司股东可通过查阅子公司的会计账簿等资料，监督其经营状况，间
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①接维护母公司及其股东的权益。
此次新公司法修订，引入了股东知情权的穿越行使制度，但是对于行使主体和范围都做了相应限制。从比较法的角度看，日本和美国实际上也都对母公司股东扩张知情权的行使设有一定程度限制。日本最新修订的2019年公司法仍然要求必须持有3%以上的股份或者表决权的股东才能申请查阅子公司的文件记录。而美国特拉华州最高法院则在Weinstein Enterprises, Inc.v. Orloff案中明确，子公司董事会可以用“不提供机密文件”（not to produceconfidential documents）为由，拒绝母公
②司股东行使知情权的请求。
本案中，某发展公司提出对全资子公司某供应链公司行使股东知情权，发生在新公司法出台之后。新公司法第五十七条明确了母公司股东可以对全资子公司行使知情权，同时又要求将行使的范围限制在前四款中，体现了立法者对股东知情权范围的谨慎扩张，也是此次新公司法对于股东知情权规定进行修改的一大亮点。本案一、二审法院均支持了某发展公司的诉讼请求，及时回应了该条的新增内容，体现了司法对立法的严格遵守。
二、股东对全资子公司行使知情
只有在母公司对子公司百分百完全控股的条件下，母公司的股东才有权查阅、复制该子公司的相关资料，公司法并不要求股东对母公司的持股比例必须是百分之百。也就是说，如果上级公司仅对下级公司绝对控股甚至相对控股，则该上级公司的股东对于子公司无权要求行使知情权。由此观之，新公司法新增行使知情权的主体范围不应当做扩大解释，体现了股东与公司利益平衡以及恪守法人人格独立的内在要求。但需要注意的是，在未来公司法适用过程中，可能会面临母公司的99%控股股东在极端情形下的知情权保护问题，避免出现机械司法。
第二，就“知情权必要性”而言，尽管母公司股东穿透要求对全资子公司行使知情权有违法人独立性原则的逻辑，但是这实际保护了股东的利益，在立法层面进一步考量了股东和公司的利益分配权重。母公司是子公司的全资股东，子公司的经营、管理、决策活动全部由母公司进行，收益也全部归母公司享有，由母公司实际控制，母公司有权且完全能够取得子公司的财务会计报告、会计账簿和会计凭证等材料。正是因为母公司与其全资子公司的联系密切，在实践中
致股东权益受损，保护少数股东权利的立法目的落空。
本案中，某管理公司是某供应链公司的唯一股东，符合全资子公司的要求。而某发展公司向某供应链公司发出通知函，要求同意其查阅、复制某供应链公司的相关资料。该书面申请的目的是为了了解公司实际经营现状，是股东为了防止其权益受损所作出的合理请求。
三、股东对全资子公司行使知情权的适用
新公司法第五十七条第五款要求母公司股东对全资子公司知情权的行使“适用前四款的规定”。然而，如果仅对该条进行文义解释，股东既可以对母公司，也可以对其全资子公司行使知情权，二者择其一。而对股东是否可以同时对母子公司行使知情权，尚属不明。实体法与诉讼法通常相伴而生，因此就该款的进一步适用而言，离不开法律解释和对程序上的依赖。这种依赖主要体现在行使普通共同诉讼的要求，以及对于“不正当目的”的举证责任分配。
第一，民事诉讼法第五十五条第一款规定：“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或
本页注释
③权的理解
时有发生不公平的利益损害隐患，
者诉讼标的是同一种类、人民法院认
关于新公司法第五十七条第五款
诸如从事关联交易或者掏空子公司
为可以合并审理并经当事人同意的，的规定，可以从“全资子公司”和“知
等。如果不允许母公司股东查阅全资
为共同诉讼。”其中，如果共同诉讼情权必要性”的两个方面进行理解。
子公司的相关材料，其很难发现上述
的诉讼标的是同一种类，则被称为普
第一，就“全资子公司”而言，
损害母公司利益的行为，进而也会导
通共同诉讼。构成普通共同诉讼，必
①王瑞贺主编：《中华人民共和国公司法释义》，法律出版社2024年版，第90页。
②See Weinstein Enters., Inc. v. Orloff, 870 A.2d 499, 512 (Del.2005).
③参见（2020）豫民终799号、（2019）苏民终1285号、（2016）陕民终228号等。
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①（1）诉讼标的是同须具备以下条件：一种类。所谓同一种类，具体是指共同诉讼人各自分别享有的权利或者承担的义务属于同一类型。（2）人民法院认为可以合并审理。包括在客观上存在合并审理的条件，在主观上有合并审理的意愿。（3）当事人同意合并审理。
（4）属同一诉讼程序，归同一人民法院管辖。（5）必须符合合并审理的目的。
即符合简化诉讼程序，节省时间、费用，避免人民法院对同类性质的纠纷作出相互矛盾的判决。
新公司法出台以前，已经有学者认为，司法实践中设立股东知情权共同诉讼存在必要性，不过该种必要性大多针对多个（类）股东提起的诉讼，从而避免“判决的既判力仅限于原告股东”以及“出现重复审理，浪费司法资源，且有形成相互矛盾的裁判之风险”
②实际上，股东知情权兼有共的情况。
益权和自益权的属性，是共益权作为自
③股东行使知情权或益权手段的行使。
许是从个人利益的角度出发，为了自身利益而行使权利，但却通过“查账”这一间接监督的方式，倒逼公司更好地治理和经营，兼顾自身利益和公司利益。因此，股东行使知情权对公司的消极监督作用，甚至超过了其个人维权作
各个股东间的透明度。新公司法出台后，全资子公司被纳入了股东行使知情权的范围，母公司股东在对全资子公司行使知情权的同时，也应该允许其一并对母公司行使知情权，这样才能有效降低母子公司串通起来共同损害股东利益的可能，而股东不会因为只能分别对母子公司提起诉讼而“顾此失彼”。更重要的是，鉴于母公司及其全资子公司所承担的义务均是提供相关公司资料给股东进行查阅、复制，属于性质完全相同的的法律关系，因此法院可以依据普通共同诉讼的原理对其一并审理以减少诉累，增进商事交易效率。
本案中，某发展公司一并要求法院判令某管理公司、某供应链公司同意其查阅资料的要求，符合普通共同诉讼的条件，故法院全面考察包括诉讼经济在内的因素，同意了某发展公司的请求。
第二，股东和公司对于查阅目的的正当性举证责任要求有所不同。对于股东而言，仅需满足程序上的证明标准，即存在向公司提出书面请求并说明目的即可；对于公司而言，证明标准更加严苛，需满足实体上的证明标准，即要求证明股东的查阅目的具有“不正
为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（2）
股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的3年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（4）股东有不正当目的的其他情形。”从上述情形不难看出，“不正当目的”的内涵应当严格限于股东行使知情权的实质目的为可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争等利用通过行使股东知情权获知的信息对公司利益造成损害的情形，也就是前述司法解释“希望藉此有效平衡股东的知
⑤情利益与公司的正常经营秩序。”
具体到本案，某管理公司、某供应链公司根据某发展公司与其关联公司存在诉讼为由，试图证明某发展公司行使知情权的行为具有“不正当目的”。然而，某发展公司已经向某管理公司、某供应链公司提交书面申请并说明理由，符合了形式要求。某发展公司是为了诉讼而想要获取相关资料，属于正当目的，不符合泄露公司商业秘密、与公司恶意竞争等司法解释所规定的情形，并未损害到两公司
本页注释
④该观点从侧面印证了股东知情权用。
当目性”。而对于“不正当目的”的具
的利益，因此法院对两公司的主张未兼具双重属性，因为鼓励多个（类）股
体情形，最高法院《关于适用公司法若
予采信。
东知情权共同诉讼在有效解决“同案
干问题的规定（四）》（2020年修正）
（作者单位：上海市第一中级人不同判”的同时，更有助于提高公司在
规定了如下四项：“（1）股东自营或者
民法院 华东政法大学）
①洪冬英：《民事诉讼法学通论》（第三版），北京大学出版社2020年版，第124页-第125页。
②李建伟：“股东知情权诉讼基本程序问题探析”，载《国家检察官学院学报》2010年第1期。
③李东方：《公司法学》，中国政法大学出版社2012年版，第274页。
④刘俊海：《公司法学》，武汉大学出版社2010年版，第119页。
⑤李建伟：“股东知情权诉讼研究”，载《中国法学》2013年2期。