# 庭外重组的市场化协商路径探析——以深国投（德清）商用置业有限公司“预重整+庭外重组”案为例 来源：《人民司法》2026年第11期（应用） 栏目：司法实务｜业务分类：商事审判｜原刊页码：072—077 作者：蒋敏蔡娟蒋晔璞 > 正文为原扫描文字层提取整理稿，未经逐字校勘；标题及拆分边界已核对。作者署名依文字层提取，正式引用请核对扫描PDF。 ## 原刊第072页 · 源PDF第77页 以深国投（德清嘀用置业有限公司“预重整+庭外重组”案为例 一、问题的提出 深国投（德清）商用置业有限公司（以下简称深国投或债务人）是浙江省德清县首个大型商贸中心德清正翔商业广场的开发商。2022年，因公司拖欠银行贷款，被法院判决偿还本息12亿余元。商场经营陷入困境，包括沃尔玛在内的300多家商户岌岌可危，如债务人进入破产清算程序，将对当地居民的日常生活造成显著负面影响。债权人向德清县人民法院申请预重整，希望通过招募重整投资人，为深国投“输血”注入资金。但市场下行令投资人招募进展不顺，预重整陷入僵局。面对困局，德清法院运用“预重整+庭外重组”的模式，将市场化协商与准司法程序衔接，成功挽救了这座商业地标。 （一）基本案情 2023年6月，深国投最大债权人某资产公司通过不良资产处置.在自身保留债权人身份的前提下，将12亿元物业贷款债权的金融资产收益权转让给某技术服务公司（以下简称收益权人）。收益权人为确保资产收益与深国投开展协商，提出通过收取商场租金来化解债务。但因收益权人不具有债权人地位，债务人及商户均对其缺乏信任基础,商户租金的收取工作难以开展。 2024年2月，德清法院经债权人申请决定对债务人进行预重整，并指导临时管理人统筹财产调査、运营管理，同时设立临时管理人账户统一收取租金、支付水电物业费 用，商场运营得以恢复，重整工作顺利进行。但因市场环境下行的影响，重整投资人招募价格始终徘徊在2.5亿元以下，而债权人认为深国投年租金回报在2000万以上，按同期银行贷款利率测算招募价格应在3亿元以上，招募价格未能达到债权人预期。 为继续推进债务化解.德清法院着手引导债权人退出预重整程序，转换为庭外重组程序。首先，法院协调最大债权人与债务人达成通过“债转股”化债的初步意向，即由主要债权人以14亿元债权入股公司予以100%清偿，而其他债权人通过租金分期偿还最终予以100%清偿。但债务人的抵押物无法完全覆盖最大债权金额，对于最大债权人来说既享有抵押物优先权，也享有普通债权。如最大债权人整体金额通过“债转股”方式予以100%清偿，则会令本案普通债权存在两种差异化的处置方式。这与破产法上公平清偿的理念存在一定冲突，实务中也鲜有先例可从。为破解司法程序的刚性约束，法院指导临时管理人与债权人积极沟通，将清偿方案征得其他全部债权人的一致同意后，由债权人申请退出预重整程序，转为庭外重组。最后，债权人与债务人通过庭外重组市场化协商达成债转股协议，深国投债务得以重组成功。虽然普通债权的清偿在形式上存在一定差异，但全部债权均获得100%清偿.确保了债权清偿的实质公平。 （二）现状：危困企业拯救的制度供给 深国投案从预重整转为庭外重组最终化债成功的曲折 ## 原刊第073页 · 源PDF第78页 过程，揭示了我国在拯救危困企业制度供给方面存在供不应求的情况。当前，由司法主导的破产重整、和解以及预重整是我国危困企业拯救制度体系的核心。但从近5年人民法院已审结的破产案件看，破产重整及和解案件的绝对数有所提高，但所占比例仅为5%左右。其中，浙江省审结重整案件377件，占比不到2%；江苏省破产重整案件占比仅3.77%；上海破产申请中，申请破产清算占99.5%,申请破产重整占0.5%;广东省重整案件为40件，占比1.56%。©较低的案件占比表明，市场中还存在大量危困企业因各种客观原因.无法进入破产重整或无法重整成功，这些无法重整的危困企业亟需新的拯救路径。 破产重整、和解以及预重整等庭内重整工具无法充分满足危困企业拯救的原因，可归结为以下3点：第一，外部推动导致企业缺乏内生动力。当前庭内重整案件多由地方政府、主要债权人（如银行）或法院从外部强力推动，往往优先考虑社会稳定、金融坏账剥离等宏观目标，而非企业自身的商业模式和市场竞争力。同时，重整计划的核心系引入新的战略投资人，原债务人股东权益面临清零或一元转让的结局，原管理层因股东权益可能清零，缺乏助推企业重生的内生动力。第二，司法程序可能贬损重整价值。庭内重整涉及多方利益，包括申请、受理、债权申报与审核、召开债权人会议、制定和批准重整方案等漫长环节。其间任何一环出现争议，都可能通过诉讼程序被无限期延长。 如深国投案的预重整程序因债权人始终无法接受市场报价而无限延期，商场商户及租金收益都会因漫长的司法程序而损耗，导致公司重整价值大幅缩水。第三，方案“模式化”不能适应市场环境变化。实践中，破产重整及和解存在“模板化”倾向，缺乏灵活性和针对性，重整、和解方案设计过度依赖重整投资人的招募，追求法律形式上的绝对公平。但在经济下行的背景下，市场投资欲望普遍低迷，如何盘活债务人剩余资产价值，才是当前企业拯救的核心思路。企业重整成功最终要靠市场买单，而非法律程序的终结。当下危困企业的拯救更需要注重商业判断.符合市场规律的个性化、多元化举措。 综上，破产重整等庭内重整工具作为刚性的司法程序，存在固有的局限性，无法完全应对危困企业拯救所需要面 临的问题。而庭外重组以其灵活度高、成本可控等核心优势，能够以市场化的手段帮助危困企业“柔性”化债，是庭内重整的有益补充。 （三）破局与反思：庭外重组市场化化债的本土运用 20世纪以来，“预防性重组” “庭外救济”等制度模式逐渐在破产法改革中兴起，世界银行《营商环境成熟度评估报告2024》（B-READY）在"商事破产"（BusinessInsolvency）指标中专门增设对“庭外重组”机制的考察。美国破产法体系下，"预先打包"破产（PrepackagedBankruptcy,简称"Prepack"）作为一种高效、市场化的困境企业拯救模式备受推崇。其核心逻辑在于，将重整程序中最为复杂、耗时的核心工作——债务重组方案的谈判与主要债权人的接受一前置到正式向法院提起破产重整申请之前（庭外阶段）完成。待关键条款达成共识并获得必要多数债权人支持后，再正式启动司法重整程序（庭内阶段），将庭外成果“打包”带入法庭,法院的核心任务在于审査程序的合规性并最终批准该预先协商好的计划。◎这一模式极大地缩短了企业处于正式破产保护状态的时间，显著降低了破产成本，并最大限度地保留了企业的运营价值。 庭外重整虽起源于英美法系，但其市场化协商的理念底蕴与我国以“和”为贵，崇尚协商与妥协的本土文化高度契合。《全国法院破产审判工作会议纪要》指出，要探索推行庭外重组与庭内重整制度的衔接。在企业进入重整程序之前，可先由债权人与债务人、出资人等重组参与人，通过庭外商业谈判等市场化手段，拟定重组方案，重整程序启动后，可以重组方案为依据拟定重整计划草案提交人民法院依法审查批准。 深国投案的司法实践显示，相比传统庭内重整，庭外重组更注重当事人意思自治，为刚性的庭内重整程序注入了“市场化”的基因。但深国投预重整程序前自行协商化债的失败，也揭示着庭外重组存在公信力差、不确定性强、可能损害中小债权人利益等局限性。因此.庭外重组程序的构建并不是对庭内重整的否定，而是对现有庭内重整制度的补充。面对大型濒危企业重组中存在的复杂利益博弈，我们须深入分析庭外重组市场化协商机制的优势与局限，规划庭外重组与庭内重整之间的分工与衔接 ### 本页注释 ① 刘贵祥：“关于当前破产审列中的若干问题”，我《中国应用法学》2025年第2期。 ② 郑志斌："美国’Prepack'模式再读 |庭外重组的艺术（二十八）”，载https://mp.weixin.qq.eom/s/vlITT8U76_hsF4Wjkzvr_A,2025年2月1日访问。 ## 原刊第074页 · 源PDF第79页 二、庭外重组市场化协商的优势与局限 德清深国投庭外重组案给予了我国危困企业市场化化债改革的“双重”启示。相比庭内重整，庭外重组具有不可替代的比较优势，但也存在着不容忽视的局限性。 （一）庭外重组的宗旨 庭外重组是市场主体基于意思自治的主动协商，庭内重整是司法主导下的强制拯救，二者在保护对象、价值锚点与程序机制等维度上存在鲜明差异。 1. 保护对象之异：债务人存续价值本位与债权人清偿利益本位 庭外重组的首要保护对象是债务人企业的存续价值，也即承认陷入困境的企业仍具备核心竞争力和市场前景，危机根源在于不可持续的债务结构。其一切制度设计的初衷在于通过债务减免、展期、债转股等方式，使企业避免破产带来的声誉扫地和运营崩解，最终保护其作为“活体”的营运价值匚例如，深国投庭外重组案波及商场内百余家商户及周边数万户居民的日常生活，确保债务人“存活”才能有效保障民生，避免社会问题进一步加剧。相反，庭内重整，包括破产重整、和解以及预重整程序，立于司法平台，司法基于中立公正的立场，其首要原则是保障全体债权人的公平清偿，对企业持续经营的关注较为薄弱。° 2. 价值锚点之异：未来导向的风险化解与既往导向的公平清算 价值锚点的不同直接决定了两种程序的方向。庭外重组是“向前看”的，其价值锚点在于降低市场风险，最大化资产价值。它关注如何通过重组盘活企业资产，恢复其盈利能力，从而从根本上提升债务清偿率。其成功标准是企业能否重获生机并创造较清算状态下更大的价值，是一个价值创造过程。而破产重整在相当程度上是“向后看”，其价值基石是对过往债权的公平清偿。它侧重于对债务人资产进行公允评估，并依法定顺序进行分配'尽管重整也力求企业重生，但对债权清偿的公平性与合法性始终是核心约束，其本质更接近于在法院监督下对既往债务关系的结算。 3. 程序机制之异：灵活自主的市场谈判与规范强制的司法程序 程序机制的差异是最直观的体现;庭外重组机制高度 灵活、自愿且保密。它没有法定的僵化流程，重组方案的设计、谈判对手的选择、谈判进程的把握均由各方自主协商确定。这种灵活性允许出现更创新、更贴合企业具体情况的解决方案。同时，其私密性有助于保护企业的商业机密和市场声誉。反之，破产重整程序则规范、强制且公开。从申请受理、债权人申报、召开债权人会议到计划批准，均须严格遵循企业破产法的规定，在法院监督下进行。其优势在于赋予了重整计划强制约束力，即使部分债权人反对，计划一经批准也对其生效，但代价则是程序的冗长、成本的高昂和信息的彻底公开，这可能加速企业价值的流失。 通过以上比较，庭外重组的制度宗旨即在司法程序启动前，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，通过债务人与债权人之间自愿、平等、高效的商业谈判，以更低成本、更快速度、更小震荡的方式优化债务结构，从根本上保全和拯救企业的营运价值，实现债务化解与企业重生。 （二）庭外重组的优势 庭外重组作为一种市场化、协商性的债务化解机制，在德清深国投案中充分展现了其独特的制度优势，主要体现在以下3个方面： 1.程序灵活与意思自治的有效结合 庭外重组充分尊重各方主体的商业判断，允许债权人与债务人通过协商设计个性化债务解决方案，如债务展期、利率调整、特别是深国投案中采取的“债转股”安排。这种灵活性使得重组方案能够快速响应市场变化，避免司法程序可能带来的刚性约束。深国投案中，因市场环境下行影响，投资人招募价格始终徘徊在2.5亿元以下，始终未能达到债权人预期的3亿元底线。若以2.5亿元价格强行推进破产重整程序，则最终主要债权人清偿率仅为17%,职工债权清偿率为57%,其他普通债权清偿率为0%,清偿率极低且方案通过可能性渺茫。而在征得债权人一致同意转入庭外重组程序后，实现了主要债权人通过债转股方式100%清偿，其他债权人通过租金予以100%清偿的双赢局面，同时还克服了大额资产处置过程当中因买方不足，实际交易价格低于标的物本身价值的现实难题，显著提升了债权回收价值，体现了市场化协商对资源配置的优化作用。 ### 本页注释 ①郑志斌："庭外重组宗旨评析|庭外重组的艺术（十四）",载https://mp.weixin.qq.com/s/QPXkJIcrpxl5a4mmlRR—pA, 2025年2月1日访问。 ## 原刊第075页 · 源PDF第80页 2. 成本优势与效率提升的双重价值 与庭内重整的司法程序相比，庭外重组极大地降低了深国投案各方的经济负担和时间成本。如最大债权人因投资人招募失败，被迫同意按市场报价2.5亿元接盘深国投转入破产重整程序，则债权人需额外准备2.5亿元以上重整保证金汇入管理人账户，资金成本压力陡增，还须承担管理人报酬、诉讼费用等显性司法成本。而转为庭外重组程序通过债转股化解债务，大幅降低债权人的融资压力，节约交易成本，避免了庞大的资金占用和昂贵的程序性开支，使有限的资源更多地用于维持企业运营和恢复生机，而非消耗在程序成本之中。这不仅减轻了债权人的融资压力，也提高了债务化解的整体效率。 3. 私密非公开对企业存续价值的战略性保护 企业的价值不仅体现于静态资产，更体现于其动态的运营能力、客户关系、供应链网络和商誉等“活”的价值。 司法重整的公开性、程序性虽保障了公平，但不可避免地会引发客户疑虑、供应商中断合作、核心人才流失等“负外部性”，导致企业运营价值在重整过程中持续损耗。深国投预重整前的非公开协商，债务人的巨额债务规模并未对社会公开，有效防止了债务危机的负面信息过度扩散，维持了商场与商户、供应商之间的稳定关系，为企业稳定经营、产生用于偿债的现金流创造了至关重要的外部环境。 这种对企业“运营价值”的保全，是庭外重组最核心的价值之一，也是其对于优质临时困境企业最具吸引力的地方。 综上，庭外重组通过高度灵活的协商机制、成本可控的安排以及非公开的处理方式，不仅成功化解了债务困境，实现了更高的清偿率，还最大程度地保全了企业的运营价值和商业生态，充分体现了市场化重组在挽救企业、保护债权人利益方面的制度优越性。 （三）庭外重组的局限 然而，庭外重组机制的制度性短板导致债务人在进入预重整程序前通过自行协商化解债务的尝试未能取得成功，尤其是在公信力基础、法律效力确定性以及利益平衡机制3个方面存在不足，难以单独推动复杂债务关系的化解， 1.公信力基础薄弱，难以确立信任机制 深国投案中存在“债权人与收益权人相分离”的特殊交易结构：债务人12亿元物业经营贷款的债权人虽通过不良资产处置途径将债权的收益权转让予收益权人，但形式上 仍保留着债权人地位。收益权人出于保障自身收益的目的，有意愿参与并推动债务重组，但由于其不具备法律上承认的债权人身份，在与其他各方（包括债务人及商场商户）进行谈判时缺乏正当性和可信度。庭外重组本质上依赖各方自愿协商，其开展以身份清晰、权责明确为前提。收益权人虽承担实际风险却不具备名正言顺的谈判地位，既无法直接要求债务人履行义务，也难以取得商户的配合，致使重组进程在启动阶段即陷入僵局。该现象反映出庭外重组在应对复杂金融交易结构时，缺乏对其间法律身份与经济实质错位问题的协调机制。 2. 重组效力具有不确定性，执行保障机制缺位 庭外重组属于当事人意思自治范畴，其效力完全依赖于各方自愿达成并遵守协议，缺乏司法强制力的保护与监督。 在深国投案中，债务人与债权人最终达成主要债权人通过债转股形式予以100%清偿。但该方案能否落实完全取决于债务人是否积极配合、商场商户是否稳定经营并依约支付租金。一旦商户退租、经营不善或拒绝支付，重组方案即面临搁浅风险，而债权人及债务人并无法律依据申请法院强制执行或介入干预。相比之下，司法重整程序可通过民事裁定确认方案效力，并赋予其强制执行力，从而有效克服庭外协商的“软约束”弊端。 3. 信息不透明易导致利益失衡，中小债权人保护不足 庭外重组通常以非公开方式进行协商，债权人之间信息高度不对称，缺乏统一的信息披露和异议机制。主要债权人或实际受益方可能凭借其信息优势，与债务人达成倾向于自身利益的清偿安排，而忽视其他中小债权人的合法权益。例如，在深国投重组过程中，最大债权人所提出的“债转股”解决方案存在其普通债权与其他普通债权人的清偿方式差异的情形。中小债权人既难以获取重组关键信息，也无法有效参与协商过程，其利益容易遭受实质性损害。 这一短板不仅违背了企业破产法所强调的债权人公平受偿原则，对中小债权人群体庞大的案件也可能引发后续争议，进一步增加债务化解的社会成本和法律风险。 综上，庭外重组虽具有灵活、高效、成本较低等理论优势，但在面对复杂债权债务结构、多方利益冲突且缺乏信任基础的情况下，其公信力缺失、效力不确定及债权人保护机制不足等制度性缺陷便会凸显出来。本案的实践表明，在类似涉及不良资产收益权转让、多重债权人并存的 ## 原刊第076页 · 源PDF第81页 情况下.更具规范性、强制力和透明度保障的司法重整程序.和灵活高效的庭外重组应当充分发挥各自优势进行功能互补，才能平衡各方利益，实现债务有效化解。 三、庭外重组与预重整的功能互补与制度衔接 预重整是法院指导下的“庭外重组”，即在向法院正式申请重整之前，债务人与部分或全部债权人已就重整计划草案的核心条款进行了充分协商并预先达成合意（或获得多数债权人的原则性支持），随后再将此已形成共识的重整计划草案与重整申请一并提交法院，请求法院通过司法程序快速审查批准，使其产生法律强制约束力。庭外重组与预重整并非彼此独立的替代性方案，而是在功能上呈现出深刻的互补性与协同性，共同提升了困境企业拯救的整体效能。 （一）功能互补：市场化协商与司法效力的融合共生 1. 阶段互补：从预演到升华再转进 首先，庭外重组提供了低成本、高效率的“谈判试验场”。在深国投案中，最大债权的收益权人与债务人在预重前开展的庭外磋商，使债务人、债权人能够在不受司法程序刚性约束的前提下，充分披露信息、评估企业价值、测试市场反应并就重组计划的核心商业条款进行充分磋商，为预重整阶段法院工作的推进打下了良好的基础。 其次，预重整则是庭外重组成果的升华与保障。当重整价值被挖掘.但庭外谈判难以取得实质性成果，或在其他案件中虽已获得多数关键债权人的原则性支持但仍面临少数反对者的“钳制”时，预重整程序充当了将市场合意转化为司法裁定的“转换器”。它标志着重组进程从“市场主导”阶段进入“法治保障”阶段，其核心功能在于赋予市场化协商公信力并克服市场失灵。 最后，庭外重组还可作为预重整失败转进的另一条岀路当预重整因投资人招募不顺或计划表决等环节遇阻而失败时.转入庭外重组便成为挽救危困企业的另一条关键出路。深国投案中.庭外重组赋予了债务人与债权人更大的协商空间与灵活性，不仅有效延续了预重整阶段已形成的谈判成果与重组基础.避免前期努力付诸东流，更能通过更为私密、髙效的方式，寻求各方利益的最大公约数，最终实现企业的涅槃重生。 2. 功能互补：市场谈判效率与司法公信效力 庭外重组贡献“效率”与“灵活”，其优势在于充分发 挥市场主体的主观能动性，通过商业谈判解决商业问题。 程序灵活、保密性强、成本低廉.能够最大限度地保持企业的运营价值，避免“破产标签”带来的负面效应。 预重整注入“公信力”与“稳定”，其优势在于借助司法权，解决庭外重组无法克服的“钳制”难题，为参与重组各方提供司法公信力，并赋予重组方案中立公正的信赖价值。 同时，通过可能获得的司法保护措施（如临时中止执行）,为企业创造稳定的重组环境.防止资产在谈判期间被零散查封冻结。 二者结合，实现了“市场谈判效率”与“司法公信效力”的完美融合，形成了一条既尊重当事人意思自治又能通过司法公信力扫清障碍的高效拯救路径。 3.价值互补：私法自治与司法公正 庭外重组充分体现了私法自治原则.是债权人集体行动困境的一种市场化解决方案。预重整则在承认私法自治成果的基础上，引入了司法公正的审查机制，能够为债务重组提供司法公信力。深国投案中.预重整法院对重组工作的监督审查，确保了财产接管、债权审查、租金收取及最终清偿方案不存在欺诈、偏颇行为，保护了中小债权人的合法权益，从而在追求效率的同时维护了公平与秩序.这种互补确保了拯救机制在法治轨道内健康运行。 （二）制度衔接：构建庭内、庭外高效协同转换的关键路径 实现从庭外重组到预重整乃至正式重整的顺畅、规范、高效转换，是发挥功能互补优势的制度保障，需从以下4个维度构建紧密的衔接机制： 1.程序衔接机制：打通庭外与庭内的通道 庭外重组中心应制定明确的庭外重组受理标准。对于能够证明债务人已在庭外与主要债权人群体达成重组意向、并已形成重组计划草案雏形的申请，重组中心应及时受理并作出予以受理的通知。尤其应当注重对债务人中小债权人群体规模的审查。在深国投案中，正是由于深国投债权人数量规模较小，大幅减轻了法院与临时管理人的沟通成本，才使得差异化的庭外重组方案能够顺利获得全体债权人的•致认可。对于中小债权人规模过于庞大的债务人，不宜适用庭外重组，以避免事后产生法律纠纷和社会矛盾的风险。 法院应优化预重整程序的启动标准「首先.对于能够 ## 原刊第077页 · 源PDF第82页 证明已在庭外重组程序中挖掘出重组价值或已形成初步重组方案，但因各方面原因无法重组成功的申请，法院应及时受理并作出予以预重整的决定。其次，法院应制定临时保护措施，在预重整决定作出的同时，经债务人申请，法院应依法及时授予临时性中止执行、中止担保权行使、解除财产保全等司法保护措施。为重组谈判提供“安全港”，防止个别债权人的行动破坏整体重组基础。最后，法院应建立对庭外重组阶段工作成果的审查与采纳机制，以及对庭外重组最终达成方案的司法确认机制。对于由庭外重组顾问或辅导人主导的，在庭外阶段形成的资产审计、债权核查、资产评估、投资者遴选结果乃至部分债权人的表决意见，在正式进入预重整程序后，经审查程序合法、实体公正，应直接予以确认，避免重复劳动，真正实现程序提速。对于庭外重组中各方协商最终达成一致的方案，应制定司法确认机制，保障其强制执行力。 2. 角色衔接机制：确保主导主体的连贯与协调 庭外重组辅导人应当发挥核心桥梁作用，在庭外重组受理时即根据庭外重组中心制定的重组办理规程选出重组辅导人。其角色并非在庭外重组程序中取代债务人，而是履行监督、辅导、协调的职能：监督债务人的经营管理与信息披露，辅导重组谈判的程序合规性，协调各方利益冲突，并负责准备与正式重整程序衔接的法律文书和报告。在庭外重组转为预重整程序后，重组辅导人在参与重组各方没有明确异议的情况下，被指定为预重整管理人，以保证工作的连续性。 程序转换应保障债务人经营的平稳过渡。庭外重组阶段及预重整阶段通常均允许债务人原管理层的继续经营。 在程序转换时，法院可根据庭外重组辅导人或临时管理人的建议，批准债务人继续行使自主经营权，确保企业经营策略和重组执行的稳定性与连贯性。 3. 效力衔接机制：保障实体与程序规则的统一 表决效力的延伸是制度衔接的关键。应通过规则明确，在庭外重组阶段，已参照企业破产法规定或根据庭外重组中心颁布的相关规则，对重组计划草案进行表决并投赞成票的债权人，其投票效力延续至预重整程序。除非重组计划草案发生对其不利的实质性变更，否则无需再次表决，从而固化庭外谈判成果，极大提高效率。 统一信息披露标准，确保从庭外重组到预重整，债务人向债权人披露的信息范围、深度和标准，与司法程序的要求 保持实质一致性。重组辅导人或临时管理人应对此进行监督和验证,防止因信息不对称导致后续司法确认岀现瑕疵 4.配套保障机制：为衔接提供外部支持 完善立法与司法指引。当前，庭外重组缺乏明确的法规支撑，削弱了各方参与的信心，因此，迫切需要在企业破产法修订或相关司法解释中，正式赋予庭外重组明确的法律地位，确认其与庭内程序的衔接机制。此举能通过法律的权威性赋予其强有力的公信力，引导债权人与债务人更积极、更信赖地采用这一市场化挽救工具，从而提升整体债务化解效率。 强化债权人委员会的作用。对于债权人群体规模较大的庭外重组，为确保能够高效、公平地汇集债权人意志，必须强化债权人委员会的核心枢纽功能c应鼓励主要债权人自行发起并成立债委会，使其成为集体谈判和决策的平台。该委员会与债务人经过充分磋商达成的重组框架协议.应被确立为整个庭外重组程序具有约束力的重要基础。在后续可能转入司法程序时，该协议也应成为法院审查重组计划可行性、公平性的关键依据与核心蓝本.保障市场意思自治与司法审查的有效衔接。 激励与约束保障。在激励方面.可探索对成功实施庭外重组的企业给予一定的司法支持，如法定代表人信用修复等。在约束方面，必须建立对“搭便车”行为和机会主义的制裁。例如，在后续司法程序中.对无正当理由拒不接受已获绝大多数债权人支持的重组方案的个别债权人，其清偿权益可依法受到适当限制。同时，对重组期间恶意转移资产、提供虚假信息的债务人及其负责人，应依法追究其法律责任，形成强有力的威慑.确保重组在诚信的轨道上运行。 结语 庭外重组与预重整的功能互补，体现了市场化拯救与法治化保障的辩证统一。而实现这种互补效益的关键，在于构建一套清晰、稳定、可预期的制度衔接体系。通过程序启动的顺畅对接、角色职责的连贯设计、核心规则的直接延伸以及配套制度的协同支持，可以有效破解庭内重整和庭外重组的固有堵点，最终打通困境企业高效拯救的“最后一公里”。这不仅是对我国市场化破产法治建设的深化，更是优化营商环境和防范化解系统性金融风险的重要举措。 （作者单住：淅匹省協州审中级人氏法院.淅江省逊州市徳请鸟■人民弟晓断江省破产管理人仿•会）