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【裁判要旨】根据法律规定，仲裁调解书与仲裁裁决具有同等法律效力。仲裁调解书是基于当事人自愿达成的合法调解协议，经仲裁庭依法审查确认后制作的具有强制执行力的法律文书。当事人撤销仲裁调解书的，法院应予受理，并参照仲裁裁决书的审查事由。对于仲裁调解书，法院应当主动审查是否存在违背社会公共利益的情形，被动审查申请人提出的撤销事由，对于未提出的事由不做审查。基于仲裁调解书兼具有“合意性”和“准司法性”的双重属性，在具体审查时应将"是否为当事人真实意思表示”的因素
融入审查标准中。
【案情】
申请人：北京某咨询有限公司（以下简称北京某咨询公司）。
被申请人：CL公司（系香港公司）。
中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称贸仲）根据CL公司与北京某咨询公司及其他被申请人（以下简称八被申请人）于2020年8月签订的增资扩股协议中仲裁条款的约定和CL公司的书面仲裁申请，受理了双方当事人之间协议下的争议仲裁案。
2025年2月12日、130 , CL公司与八被申请人分别通过电子邮件方式提交了 “和解协议”扫描件。后因八被申请人未履行和解协议项下的义务，亦不配合调解书的出具，4月24H, CL
□案号（2025）京（）4民特14（）5号
公司提交了 “解除和解协议并继续仲
裁程序通知书”。5月140 ,八被申
请人通过电子邮件提交了其签章后的
和解协议二。5月20日，CL公司提交
了双方当事人签章后的和解协议二原
件，双方一致请求仲裁庭按照该协议
出具调解书。6月160,仲裁庭依据
相关法律规定，并根据双方当事人提
交的书面材料及签署的和解协议二，
作出调解书。
北京某咨询公司因不服贸仲作出
的［ 2025 ］中国贸仲京裁字第1453号
调解书（以下简称1453号调解书），
认为其最终并未认可调解方案，贸仲
存在程序错误，认定事实不清，适用
法律不当，向法院提出申请撤销1453
号调解书。CL公司辩称不应受理对仲
裁调解书的撤销申请、调解书的出具
不违反自愿原则、不违反仲裁程序，
主张驳回该诉请。
【审判】
北京市第四中级人民法院经审理后认为：CL公司系在香港特别行政区注册成立的企业，本案调解书系贸仲作出的涉外调解书。关于撤销涉外调解书，根据相关规定，仲裁调解书与仲裁裁决具有同等法律效力。当事人申请撤销仲裁调解书的，人民法院应予受理。当事人申请撤销涉外仲裁调解书的，人民法院应当根据仲裁法第七十条的规定进行审查。因此，CL公司关于本案不应受理的意见，法院不予采纳。
根据仲裁法第七十条的法定事由，关于仲裁调解的程序是否与《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规
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则》（以下简称《仲裁规则》）不符。本案中，北京某咨询公司称，其在仲裁庭作出案涉调解书之前，已经向仲裁庭明确表示不同意调解，但其提交的证据显然不足以证明这一点。
仲裁庭基于双方向其发送的各方签字盖章的和解协议二作出1453号调解书，符合《仲裁规则》。北京某咨询公司即便未对仲裁庭2025年6月9日发送的邮件进行回复，未对和解协议二约定的付款时间是否为“9月30日”进行确认，仲裁庭基于众所周知的“9月份仅有30天”的常识，在调解书中将双方约定的付款时间由“9月31 H"调整为合理日期“9月30日”，符合公平合理原则。由于仲裁规则对于此类调整，并未作出禁止性规定。因此，仲裁庭对此处的调整，并不构成仲裁调解的程序与仲裁规则不符，北京某咨询公司就此提出的撤销调解书的主张，法院亦不予支持。北京某咨询公司陈述的约定“9月31日”的背景和原因，其并未提交证据予以证明，亦不符合常理，法院不予采信。
北京四中院驳回申请人北京某咨询公司的申请。
【评析】
法律规则的稳定性、可预期性对于商事仲裁与调解的当事人而言十分重要。此前，关于法院是否审查仲裁调解书存在理论争议和不同的实践处
理。2021年12月310,*高人民法院民四庭发布《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》（以下简称《涉外商事海事会议纪要》），其中第99条规定仲裁调解书与仲裁裁决书具有同等法律效力。当事人申请撤销仲裁调解书的，人民法院应予受理。
但各地法院对于审查仲裁调解书的标准及思路尚有不同观点。一种观点认为当事人以仲裁法第五十八条第一款（仲裁法第五十八条针对国内仲裁裁决，第七十条针对涉外仲裁裁决，前者可撤销情形覆盖后者。为了使本文讨论不局限于涉外仲裁调解书，故下文以第五十八条为研讨对象）的事由申请撤销仲裁调解书，人民法院无需进行审查，直接不予支持，以违背社会公共利益为由的，人民法院应当审查并作出认定。①笔者认为虽仲裁调解书与仲裁裁决书形成过程存在差异，但应同等受到司法审查监督，而非仅仅局限于社会公共利益。
一、仲裁调解书司法审查的理论溯源
（-）司法审查的底层逻辑
仲裁是商品经济的产物。②具体来说，仲裁是根据双方当事人的合意约定，以有效的仲裁条款为表现形式，自愿将纠纷交由中立的第三方仲裁机构来解决。区别于具有公权力色彩的诉讼机制，仲裁属于民间性的纠纷解决方式，具有高效性、灵活性、专业性、自治性和保密性等特点。其
中仲裁一裁终局制度保障了仲裁裁决的权威性，使纠纷能够迅速经济的解决，为各国普遍认可和接受。®
基于仲裁的准司法性，法院有权力对仲裁进行司法审查。一方面，仲裁司法审查应以充分支持仲裁为导向。尊重仲裁一裁终局的权威性，避免将司法审查变为“上诉实质审”，造成司法资源的浪费。我国仲裁法及相关司法解释明确规定了司法审查的范围，严格限制在法律规定情形之中，仲裁庭对证据认定、案件事实的确认、裁决理由等实体处理问题均不进行审查。另一方面，法院应对仲裁进行监督，防止仲裁权滥用。虽一裁终局制度体现了仲裁高效便捷的优势，但也可能因程序违法等问题使当事人权益受损，从而损害仲裁的正当性与公信力。基于当事人的申请,法院应纠正具有违法可撤销事由的仲裁裁决。
（二）仲裁调解书司法审查的三维解析：现实需要、监督职能、制度逻辑
调解书与裁决书作出的方式存在不同。调解书是基于当事人的意思自治和调解合意，由仲裁庭对于双方调解或和解方案作出的确认；裁决书是对于双方之间的商事纠纷，基于事实和证据，由仲裁庭对当事人之间争议作出的裁判。经过司法实践的检验，适度的司法审查与尊重仲裁中当事人的私权自治并不冲突。仲裁调解书理应纳入司法审查监督范围，具体概括
本页注释
① 参见（2023）沪02民特120号。
② 孙魏：《中国商事仲裁法律与实务》，法律出版社2020年版，第7页，③ 马军、杨普东等：《商事仲裁司法审查案件审理规范指南》，法律出版?12020年版，序言:
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为以下三方面理由。
第一，防止虚假仲裁的现实需要。
仲裁调解书的制度根基是当事人意思自治。依法律规定，其本应是双方平等协商、真实处分权利的合意产物，在不损害公共利益时，司法权原则上不主动干预。但实践中，虚假仲裁调解乱象频发：当事人通过伪造签名、①无权代理、②虚构调解协议③等方式向仲裁庭申请出具调解书，甚至利用调解书掩盖非法冃的，如转移资产、逃避债务。
加之各地仲裁机构专业能力参差不齐、仲裁员履职水平存在差异，若缺乏对调解书的司法监督，当事人合法权益将暴露于风险之下。因此，必须为维护当事人合法权益留出司法监督和救济渠ito®
第二，监督仲裁庭的应有之义。
仲裁调解书的形成需经仲裁庭审核确认.相较于当事人自行签订的合同，其经仲裁机构背书后具备准司法强制执行力，直接影响当事人权利义务分配。
法律赋予司法对仲裁的监督职能，不应局限于仲裁裁决，还应覆盖仲裁调解。只要调解书经仲裁庭审核岀具，即属于仲裁权运行的产物.理应与仲裁裁决同等接受司法审查监督。
第三，维护仲裁公信力的制度逻辑。从司法审查的价值理念看，“支持仲裁”绝非无原则放任，而是“监督下的支持” o适度审查并非对仲裁的不信
任,恰恰是维护其公信力的关键。若对调解书完全放弃审查，可能导致虚假调解泛滥、当事人权益受损，最终侵蚀仲裁制度的权威性。适度的审査才是对仲裁调解制度健康发展的长远支持。
二、仲裁调解书的审查标准
根据《涉外商事海事会议纪要》规定，我国法院按照审查仲裁裁决书的标准受理撤销仲裁调解书的法律请求。司法审查内容应围绕申请人提出的撤裁理由和不违背社会公共利益两方面展开。
（-）主动审查社会公共利益
在审查“社会公共利益”方面，仲裁调解书与仲裁裁决书的考量因素一致。违背社会公共利益是指违背以社会公众为利益主体，涉及整个社会最根本的法律、道德的共同利益。其表现形式应当是违背我国法律的基本制度与准则、违背社会和经济生活的基本价值取向，危害社会公共秩序和生活秩序，违背社会全体成员共同普遍认可、遵循的基本道德准则。在本案中，双方公司针对股权争议产生纠纷，属于平等民商事主体之间的争议，处理结果仅影响协议当事人，不涉及社会公共利益。
（二）被动审查以撤销事由认定与合意真实性保障为核心
围绕申请人提出的其他撤裁理由，不少法官在适用时感到不太适配。
比如有的认为仲裁法第五十八条第一款第（四）项、第（五）项规定的情形针对的是仲裁裁决，如果仲裁裁决所依据的证据是伪造的，或对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的，当事人可以申请撤销。而案涉仲裁调解书系根据当事人达成的合意作出，并非是基于双方纠纷实体审查后作出的裁决，故无法认定仲裁调解书存在以上情形。有学者指出仲裁调解书不反映仲裁员的意志，可能导致仲裁调解书被撤销的事由主要集中在违背当事人的真实意思情形。⑤可见，为了加强仲裁调解书司法审査的适配度.应将“是否为当事人真实意思表示”的关键因素融入仲裁法第五十八条审查标准中。
1. 加强主体真实意思审查。仲裁调解的根基是当事人自主合意，若出现伪造仲裁调解协议、代理人未经授权擅自签字、伪造签字或隐瞒关键证据等情形，将导致行为并非当事人真实作出，调解合意自始不成立。此类情形可归入仲裁法第五十八条第（一）（四）
（五）项“无协议、伪造证据、隐瞒证据”的撤销情形中。审査时需重点审査当事人是否亲自或授权参与调解磋商、调解协议的真实性、代理人权限范围等.确保意思表示出自本人真实意愿，从源头杜绝“虚假合意”。
2. 程序正当性审査。程序参与是法院推定意思表示真实的强有力证
本页注释
① “《北京市第四中级人民法院国内商事仲裁司法审查年度报告（2019-2021）》案例十：某肉类公司申请撤销仲裁调解书案”，载https://bj4zy.bjcourt.gov.cn/article/detail/2022/03/id/6596710.shtml, 2025年 12月20日访问-■
② 参见（2018）鲁15民特28号
③ 参见（2015）深中法涉外仲字第154号。
④ 毛盈超：“试论错误的仲裁中调解之救济一从一离奇错案引发的对仲裁中调解制度的思考”，载《北京仲裁》第69辑。
⑤ 廖永安、张庆霖：“论仲裁调解书撤销制度的确立”，载《烟台大学学报（哲学社会科学版））2011年第2期一
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据，若仲裁庭未履行送达、通知等程序，将直接剥夺被申请人参与并表达异议的机会。比如仲裁庭未保障被申请人基本程序性权利，仅根据申请人所提交的纠纷发生前签订的调解协议径行做出调解书.I可归入仲裁法第五十八条第（三）项“程序违法”的撤销情形。
3. 内容审查以仲裁范畴与可执行性为边界：明确调解内容需属商事仲裁范畴、具备可执行性，可归入仲裁法第五十八条第（二）项“超裁或无权仲裁”的撤销情形。
4. 仲裁员履职合法性审查。仲裁员对调解协议的审查是防范虚假合意的重要防线。聚焦仲裁员是否存在严重违反职业道德准则的行为以及是否认真履行仲裁调解协议核查义务,可归入仲裁法第五十八条第（六）项“徇私舞弊”的撤销情形。
回到本案，根据北京某咨询公司所提岀的“未完全尊重当事人意见.仲裁庭直接作出调解书的行为构成程序违法，应予撤销”的理由，法院聚焦审查的内容为1453号调解书是否存在程序违法。根据调解书对仲裁过程的记载，从2025年2月12日至5月20H.双方当事人围绕和解意愿、和解协议的内容不断沟通，且经历了第一次和解协议的解除并继续仲裁程序，后又磋商达成了和解协议二。在本案中，和解协议是双方当事人实质参与，经过慎重考虑，不断磋商后最终达成该和解协议冃的十分明确.即北京某咨询公司在合理期限内履行付款义务’仲裁庭综合考虑双方当事
人的和解意愿、文字表述目的以及客观事实，在没有收到任何一方撤销和解或双方均同意暂停仲裁调解程序的情况下,及时出具仲裁调解书并不违反仲裁规则，该调解书合法有效。
（三）审查兼容仲裁员常识性推理
在审查仲裁调解书时考虑“当事人实质参与和真实意思表示”的因素，并不意味着否定仲裁员运用常识性推理辅助判断的必要性，更不排斥基于日常生活经验与逻辑法则对“合意真实性”的合理推演。
回到本案，北京某咨询公司认为仲裁程序违法，未完全尊重当事人的意见，将“2025年9月31日”推定为1，2025年9月30日”，违背了双方达成一致才能作出调解书的规则，经过法院审查，北京某咨询公司提出的撤裁理由不成立，驳回其申请。
第一，仲裁庭基于和解协议二作出调解书.符合仲裁规则：根据《仲裁规则》第47条第5款的规定，当事人经调解达成或自行达成和解协议的.可以撤回仲裁请求或反请求，也可以请求仲裁庭根据当事人和解协议的内容作出裁决书或制作调解书；该条第七款规定，调解不成功的，仲裁庭应当继续进行仲裁程序并作出裁决。本案中，北京某咨询公司称，其在仲裁庭作出1453号调解书之前.已经向仲裁庭明确表示不同意调解，并提交了一份录音转文字的记录，但其提交的证据显然不足以证明这一点：暂且不论这份记录是否存在篡改的可能.即便以这份记录为主，仲裁秘书也不断表示“那对方
同意暂停了吗” “如果单方只是不回邮件的话，不会导致程序的暂停” “我没法等”“你要是跟对方商量好了，你让对方的律师也给我们来邮件或书面文件说程序暂停”。在这个过程中，CL公司予以确认此处指的是“2025年9月30日”.北京某咨询公司经电话催告后仍无理由不回复邮件，且未明确表示撤回和解协议或不同意仲裁调解的意思表示。仲裁庭基于双方向其发送的各方签字盖章的和解协议二作出1453号调解书，符合《仲裁规则》。
第二，仲裁庭的常识性推理并不构成仲裁调解的程序与《仲裁规则》不符。北京某咨询公司即便未对仲裁庭2025年6月9日发送的邮件进行回复，未对和解协议二约定的付款时间是否为“9月30日”进行确认.仲裁庭基于众所周知的“公历纪年法9月份仅有30天”的常识.合理理解此处表述应属于客观上的笔误，在调解书中将双方约定的付款时间由“9月31日”调整为尽可能接近9月31日的合理日期“9月30日”,符合公平合理原则。由于《仲裁规则》对于此类调整，并未作出禁止性规定，仲裁庭参照民法典中关于意思表示解释的相关原理，对于日期的常识性推理不影响双方约定北京某咨询公司分阶段履行回购股份付款义务的真实意思表示。因此.仲裁庭对此处的调整，并不构成仲裁调解的程序与《仲裁规则》不符，北京某咨询公司就此提出的撤销1453号调解书的主张不成立。
（作者单位：北京市通州区人民法院 北京市第四中级人民法院）
本页注释
①参见（2018）粤08民特29号