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【裁判要旨】 职务发明创造专利有效期届满后，若该技术方案仍能产生经济效益，发明人有权继续向单位主张相应的技术成果奖励报酬。单位以职务发明创造专利作价投资获得的股权清算款，属于技术成果转化收益，发明人有权要求单位从获得的股权清算款中发放相应的奖励报酬。在计算奖励报酬时，除有相反规定外，应优先适用对发明人有利的奖励标准，以全面有效保障发明人权益。
□案号 一审：（2024）鄂01知民初673号 二审：（2025）鄂知民终83号
【案情】
原告：肖某前。
被告：某研究院、武汉某技术有限公司（以下简称武汉某公司）。
原告肖某前原为武汉某研究所正高级工程师，2 0 1 3 年1 0 月退休，其在职期间与邱某军、曾某明共同完成“ 一种用于核磁共振成像仪的永磁体” 技术成果。
2001年8月，武汉某研究所就该技术成果申请了实用新型专利。该实用新型专利于2002年5月29日获得授权，发明人为肖某前、邱某军、曾某明3人，专利权人为武汉某研究所，专利有效期至2011年8
月29日。
2002年1月，武汉某研究所与案外人共同出资成立沈阳某磁共振技术有限公司（以下简称沈阳某公司），约定武汉某研究所以前述技术成果作价200万元对沈阳某公司出资（占注册资本20%），并将涉案实用新型专利专利申请权转让给沈阳某公司。2 0 0 4 年3月，涉案实用新型的专利权人变更为沈阳某公司。
2003年3月，武汉某研究所与武汉某公司签订股权转让协议，约定以240万元的价格转让其所持20%股权，同时明确在武汉某公司全额支付转让对价前，武汉某研究所仍对股权拥有全权处分权。
2005年6月，有关股权转让变更手
续完成，但武汉某公司未实际支付股权转让款。
2 0 0 3 年- 2 0 1 1 年期间，沈阳某公司按期向武汉某研究所支付了股东分红款。武汉某研究所按单位有关职务发明奖励报酬的规定，向肖某前等发明人发放奖励合计1 3 4 . 8 万元（其中2 0 0 3 年-2009年的奖励按照2002年规定的4 0 % 比例发放，2 0 1 0 年未发放奖励，2011年按2010年规定的50%比例发放）。2 0 1 1 年后，沈阳某公司未向武汉某研究所分红，武汉某研究所也未再向肖某前等人发放奖励。
2019年5月，武汉某研究所整合为某研究院，相关权利义务转由某研究院承继。2 0 2 1 年3 月，
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某研究院发布《促进科技成果转移转化实施办法》（以下简称办法），其中第2 0 条明确规定以职务科技成果作价投资实施转化的，从作价投资取得的股份或者出资比例中提取85%的比例用于奖励。
2022年3月，沈阳某公司通过清算决议，审计结果显示至清算时该公司有货币资金1 5 6 4 . 4 1 万元。2022年8月，清算工作完成，武汉某公司以2 0 % 持股比例分得312.86万元。2022年9月，武汉某公司向某研究院请示按前述办法规定的85%比例，向肖某前等发明人发放奖励。某研究院以对外投资股权资金不适用办法规定，且2003年-2011年奖励已兑现为由，拒绝发放奖励。
其后，经邱某军、曾某明授权，肖某前作为诉讼代表提起诉讼，请求判令某研究院、武汉某公司向其支付发明奖励报酬2 6 5 . 9 3 万元（按照3 1 2 . 8 6 万元的8 5 % 计算），并支付逾期利息16.56万元和维权合理开支11.47万元。
【审判】
湖北省武汉市中级人民法院审理后认为，本案争议焦点主要为：1 . 在专利有效期届满后肖某前是否还能主张技术成果奖励报酬；2.某研究院以专利作价投资所获股权清算款是否属于发明人奖励报酬的分配对象；3 . 某研究院应支付的报酬计算标准及具体金
额。
其一，关于专利有效期届满后肖某前是否还能主张技术成果奖励报酬的问题。结合专利法立法目的分析，国家设立专利制度的目的在于赋予专利权人在专利有效期内防止他人未经许可使用其发明创造的权利，而非给申请了专利保护的发明创造获取奖励报酬设置时限。即使专利有效期届满，专利技术进入公有领域，但若该技术仍具有商业价值和应用价值，专利权人仍然能够通过实施该项技术带来持续的经济效益，发明人理应从这些延续的价值中获得相应的回报。某研究院（包括合并之前的武汉某研究所）的奖励规章中均没有专利有效期届满后发明人不能再主张奖励报酬的相关规定，双方之间也无专利有效期届满后不能主张奖励报酬的特别约定，不存在该项请求主张被单位规定或双方约定明确排除的情形。即便本案专利有效期届满，但在专利对应的技术方案仍可带来经济收益的情形下，发明人仍可以依据专利法第十五条和单位内部规定主张相应的奖励报酬。
其二，关于某研究院以专利作价投资所获股权清算款属于发明人奖励报酬的分配对象。促进科技成果转化法第十六条规定：“ 科技成果持有者可以采用下列方式进行科技成果转化：……
（五）以该科技成果作价投资，折算股份或者出资比例…… ” 第四十五条规定：“ 科技成果完成
单位未规定、也未与科技人员约定奖励和报酬的方式和数额的，按照下列标准对完成、转化职务科技成果做出重要贡献的人员给予奖励和报酬：…… （二）利用该项职务科技成果作价投资的，从该项科技成果形成的股份或者出资比例中提取不低于百分之五十的比例…… ” 以科技成果作价投资，折算出资比例，属于科技成果转化方式之一。武汉某研究所将涉案专利作价出资成立沈阳某公司，其出资占股基于涉案专利产生，沈阳某公司的成立开启了涉案专利从科技成果向经济效益转化的过程。当沈阳某公司经过清算后，按出资比例向股东给付清算款，该笔清算款项仍属于专利技术成果投资转化带来的经济效益，凝聚着发明人对专利技术成果的价值贡献。因此，将清算款按比例奖励给发明人，是对发明人创造性劳动的尊重与认可，符合我国当前激励技术创新的价值导向。
其三，关于某研究院应支付的报酬计算标准及具体金额。职务发明人奖励报酬优先适用单位内部规定或约定，在没有内部规定或者约定的情形下，才适用促进科技成果转化法第四十五条之规定。某研究院2 0 2 1 年制定的办法相比于2002年、2010年的奖励规定提高了奖励比例，符合国家鼓励单位不断完善科技成果转化激励政策的导向，且该办法本身并未将此前已实施转化但尚未终结的项目排除在外。此外，按过往
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奖励分配做法，武汉某研究所一直是按照新的奖励标准对正在实施的技术成果发放奖励报酬，对肖某前等人适用2 0 2 1 年新办法的规定支付奖励报酬，符合武汉某研究所此前的奖励惯例。故本案按照8 5 % 的比例计算奖励报酬具有依据，某研究院应向肖某前支付股权清算款的8 5 % 即2 6 5 . 9 3 万元。因武汉某公司并非肖某前等人的任职单位，不负有支付奖励报酬的义务，对肖某前要求武汉某公司共同支付相关奖励报酬的主张，不予支持。
武汉中院遂判决：某研究院向肖某前支付职务发明奖励报酬2 6 5 . 9 3 万元，驳回其其他诉讼请求。
一审宣判后，肖某前、某研究院均不服，向湖北省高级人民法院提起上诉。
湖北高院经审理，判决驳回上诉，维持原判。
【评析】
通常情况下，职务发明奖励报酬争议多集中于在专利有效期内单位实施专利所获收益的分配。
但本案所涉情形非常特殊，涉案专利有效期已于2 0 1 1 年届满，而发明人肖某前在专利有效期届满的十余年之后，对单位以专利作价投资所获股权清算款为对象主张奖励报酬分配，由此引发了专利有效期届满后奖励报酬请求权是否存续、以专利作价投资所获清算款是否属于专利推广应用
的经济效益，还有单位新修订奖励办法的溯及力等极具争议的问题。如何在法律原则指引下妥善处理上述争议问题，对完善我国职务发明奖励报酬分配制度，全面保障科研人员权益具有重要意义。
一、专利有效期届满不影响职务发明人基于技术成果持续收益主张奖励报酬
职务发明创造专利有效期届满后，发明人是否仍有权就相关技术成果所获取的收益主张奖励报酬，现行法律对这一问题缺乏明确规定，导致理论分歧。持否定观点者认为，奖励报酬权依附于专利权，专利期满意味着专利权进入公有领域，单位不再享有排他性权利，发明人奖励报酬请求权亦应随之消灭。但这种观点忽视了技术成果本身的价值，专利期限届满仅代表法律保护的排他权终止，并不导致技术成果本身经济价值的消灭，更不应成为发明人主张奖励报酬的障碍。
首先，从专利法及促进科技成果转化法的立法目的来看，设立奖励报酬制度的目的在于鼓励技术创新，而非为请求奖励报酬设定期限。专利法第一条的立法目的不仅在于“ 保护专利权人的合法权益” ，更在于“ 鼓励发明创造，推动发明创造的应用” 。这一目的包含双重激励逻辑，对专利权人而言，有限期的专有使用权是对其研发投入的补偿；对发明人而言，奖励报酬是对其创造性劳动价值的认可，二者虽相互关联但法律属性各有不同。专利
权的有限保护是为了平衡专利权人与社会公共利益，而发明人的奖励报酬权是基于其对发明创造所做贡献的法定权利，与专利权的专有保护并非同一逻辑范畴。
专利法第十五条明确规定了单位应当对职务发明人给予奖励，并在专利实施后根据推广应用范围和经济效益给予合理报酬。此处“ 实施后” 强调的是技术成果转化为现实经济效益的过程，并未限定于专利有效期内。促进科技成果转化法第四十五条进一步将奖励报酬场景细化为“ 转让、许可、作价投资” 等转化方式，同样未以专利权的存续为条件。究其本质，职务发明奖励报酬是发明人对其创造性劳动所产生的后续经济收益的分享权，这种权利源于发明人对技术成果的实质性贡献，而非单纯依附于专利权本身。发明人的创造性贡献是专利技术产生经济收益的核心源头，只要技术成果持续实施产生收益，发明人的奖励报酬权就不应被剥夺。本案中，涉案专利虽于2 0 1 1 年到期，但作为沈阳某公司运营的核心技术，其价值持续体现于该公司经营直至清算，某研究院最终获得的清算款正是该技术成果长期经济效益的最终体现。若仅因专利过期就否定发明人的奖励请求权，无异于割裂技术成果与经济效益之间的因果关系，违背“ 按贡献分配” 的基本原则。
其次，从技术成果生命周期管理视角分析，技术成果生命周期
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的延续性决定了发明人的价值贡献不因专利有效期届满而自然终止。因技术更新迭代程度不同，许多基础性、开创性技术的经济价值往往超过了专利保护期限，能持续为企业带来竞争优势。例如，在医药、化工、高端制造等领域，有效期届满的专利技术仍可通过工艺改进、配套服务、品牌溢价等方式产生长期收益。另一方面，有些科技成果的转化需要长期积累，部分专利技术在专利有效期内可能未充分发挥市场价值，反而在专利到期后进入公有领域，通过更广泛的应用产生更大的经济效果，而这种技术的后续转化应用仍属于科技成果转化的延伸范畴。奖励报酬不仅是对发明人过去贡献的回报，更是对未来创新的激励，允许发明人分享专利到期后的收益，能激发其持续参与技术改进、提供技术支持的积极性，促进科技成果的深度转化与迭代升级。若专利到期后即剥夺发明人的报酬请求权，将弱化技术转化激励的持续性，不利于科技成果转化的长效推进。涉案专利为核磁共振仪永磁体技术，属于高端医疗设备核心部件，其技术壁垒和市场价值并不会因专利到期而瞬间消失。
本案中，法院支持肖某前对清算款主张奖励，要求某研究院履行支付奖励报酬的义务，有助于推动单位从“ 短期专利布局” 向“ 长期技术价值管理” 转变，构建更加可持续的创新生态。
最后，从利益平衡角度看，
允许发明人分享后续收益，能实现原始贡献与后续经营投入价值的合理分配，既保障发明人的合法权益，又不损害技术运营者的积极性。专利技术的经济效益产生是原始创造性及后续经营投入的共同结果，两者缺一不可。在专利有效期内，单位对技术方案享有独占使用权而获得收益，向发明人支付报酬是对其核心贡献的认可；专利到期后，单位的后续经营和其他投入固然重要，但原始发明仍可能成为经营收入的基础，在无证据证明作为出资的专利在到期后即完全丧失价值，又或者以该专利出资的股东在专利到期之后另行以货币、实物或
益其他技术补足出资的情况下，发明人作为已投入运营的专利技术方案的创造者，对其产生的持续性收益，应享有相应的报酬请求权。专利到期后，发明人主张报酬是基于原始贡献的合理分成，单位与发明人可参考专利技术在整体收益中的核心程度、是否存在后续改进等因素，通过“ 贡献比例量化” 方式合理确定发明人的报酬比例。这种模式既保障单位对后续投入的收益权，又认可发明人原始贡献的持续性价值，避免因专利到期导致利益分配的极端化。本案中，武汉某研究所2002年、2010年制定的奖励办法及之后某研究院2 0 2 1 年制定的办法，均未明确规定“ 专利期满后不得主张奖励” ，也未与肖某前等发明人签订此类限制协议。在此情况下，单位以专利过期为由
拒绝支付奖励，实质是单方面缩小法定奖励报酬的范围，与鼓励“持续激励”的精神相悖。
因此，专利有效期届满仅是专利权人丧失对技术方案的独占性权利，而非专利技术成果经济价值的自然终结。职务发明人基于对专利技术成果的创造性贡献，有权分享该成果在整个生命周期内所产生的经济效益。除非双方明确约定奖励报酬请求权的行使期限，单位不得以专利权期限届满为由拒绝履行支付奖励报酬的义务。
二、以职务发明作价投资所获股权清算款属于科技成果转化收
单位以职务发明专利作价投资形成的股权，在公司清算后所获股权清算款项是否属于“ 科技成果转化取得的经济效益” ，进而可用于支付发明人奖励报酬，实践中存在不同的看法。有观点认为，股权清算款是单位基于股东身份取得的对外投资剩余分配款项，而非直接实施专利或转让专利形成的收入，不应纳入对发明人发放奖励报酬的范围。但该观点脱离了股权清算款源于专利技术出资这一关键事实，也未能全面考虑发明人的利益保障问题。
在对专利作价出资行为性质、科技成果转化连续性特点以及奖励报酬权的权利属性等角度进行综合分析后，笔者认为将因专利作价出资而获得的股权清算款纳入科技成果转化收益范畴，更具有合理性。
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首先，从法律行为性质看，专利作价出资的本质是专利使用权的资本化让渡，本质是将专利的使用价值转化为股权价值，属于专利技术推广应用的特殊形态。
促进科技成果转化法第十六条明确将“ 以该科技成果作价投资，折算股份或者出资比例” 列为科技成果转化方式之一。第四十五条进一步规定，以此种方式转化的，应从“ 该项科技成果形成的股份或者出资比例中提取不低于百分之五十的比例” 奖励发明人。这里的“ 股份或出资比例”并非静态资产，而是动态的价值载体，其背后对应的是科技成果在市场化运作中可能产生的所有资本化收益。当投资的目标公司存续时，经济效益体现为股东分红；当投资的目标公司清算时，经济效益则体现为剩余财产分配。二者本质同源，均源于专利技术方案带来的经济技术价值。
本案中，武汉某研究所对沈阳某公司的出资均基于涉案专利技术作价，其股权是专利价值的直接体现，若无专利技术的资本化投入，武汉某研究所无法取得股东身份及原始出资对应的股权清算款。2003年至2011年间，武汉某研究所已从股东分红中提取部分向发明人支付奖励报酬，这本身即承认了股权收益与专利成果的关联性。
其次，从科技成果转化过程看，专利出资对应的股权清算款属于专利技术方案经济效益的法定延伸形态。科技成果转化是一
个持续过程，专利技术作价投资仅是起点而非终点。单位通过出资行为将技术成果转化为股权，再通过股权运营、退出等环节实现经济回报。单位以专利入股取得股权后，股权的价值波动与专利技术的应用效果直接相关，而清算款是股权价值的最终变现结果，否定清算款的奖励属性将割裂科技成果转化的完整链条。涉案专利作为沈阳某公司的创始技术，其贡献已内化于公司整体价值中。公司资产增值主要来自经营积累，而这离不开涉案专利的技术支撑。沈阳某公司在2 0 1 1年之后虽未分红，但持续经营积累了留存收益，这些收益最终通过清算分配实现。清算阶段沈阳某公司剩余财产中，包括实收资本，盈余公积和未分配利润，实收资本对应的是专利入股时的作价价值，盈余公积和未分配利润则是专利技术在公司运营过程中持续产生的经济价值的积累结果，属于专利技术长期运营积累的增值部分。某研究院分得的清算款，实质上包含了原始出资额对应的本金返还和专利贡献的增值收益，显然属于“ 科技成果转化取得的经济效益”。
再次，从权利本质视角，奖励报酬权是基于创新贡献而获得的法定权利，奖励报酬权的行使不应受收益形态变化的限制。发明人的奖励报酬权源于其对专利技术方案的创造性贡献，这一权利是法定权利，独立于单位对专利的处分权，不因单位对专利
权的处分而受到损害。专利入股后，发明人的创造性贡献并未消失，反而通过目标公司的运营持续产生价值。奖励报酬权的核心是“ 按贡献分配” ，不论专利技术方案以何种形态转化为经济效益，发明人均有权分享相应的收益。无论是直接实施专利技术产生的营业利润、转让专利获得的转让费，还是入股产生的股权及清算款，均是专利价值的不同实现形式，本质上都是发明人创造性贡献的市场化回报，不应因形态差异而区别对待。正如发明人离职后仍可主张在职期间职务发明创造的奖励报酬一样，发明人奖励报酬权的存续不完全取决于单位对专利的持有状态，也不随股权形态的转化而消灭。若仅因分配形式由“ 分红” 变为“ 清算” 就否定发明人的奖励报酬权，无疑为单位规避奖励义务提供了漏洞。例如，单位可能通过延迟分红、择机清算等方式，将本应属于发明人的奖励报酬转化为“ 投资处置收益” ，从而损害发明人的权益。将清算款纳入奖励报酬范围，正好封堵了这一漏洞，确保科技成果转化收益分配的完整性和公平性。
因此，以职务发明作价投资所获股权清算款，是科技成果转化收益的最终实现形式，其实质与存续期间的分红并无不同，单位在享受技术成果带来的完整经济回报的同时，应承担向发明人支付奖励报酬的义务。应补充说明的是，清算款是公司清算处理完
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债权债务后对剩余财产的分配，股东因清算获得的财产具有特定性，发明人从股权清算款中分配的奖励报酬也有别于常规的劳动报酬，如出现债权人追究股东责任且单位作为股东应承担责任的情形时，单位仍可要求发明人按相应比例退回有关奖励报酬。
三、单位新奖励办法提高奖励比例且未排除溯及力的应适用新标准
在确定发明人有权主张对专利出资对应的股权清算款请求奖励报酬之后，还存在应适用何时的奖励标准计算奖励报酬金额之争。有观点认为应按在专利有效期之内单位制定的相关奖励办法计算数额，相反观点则认为应按有关奖励报酬分配对象形成之时单位有效的奖励办法来计算奖励报酬数额。对此，笔者认为应在尊重单位依法制定职务发明奖励报酬规定权利的同时，遵循“ 有利溯及” 的原则，充分保障发明人分享单位政策红利的权利，更好激励科研人员创新。
一方面，职务发明奖励报酬计算应遵循“ 单位内部规定优先” 原则，在判断单位规定溯及力时需兼顾政策目的与发明人合理期待。专利法及促进科技成果转化法均明确，奖励方式和数额优先适用单位规定或约定。这既尊重单位自主权，也鼓励单位建立优于法定标准的激励机制。但当单位更新奖励办法、提高奖励报酬比例时，新办法是否能溯及既往，法律未作明文规定。本案
中，某研究院2 0 2 1 年办法将作价投资奖励比例提至8 5 % ，远高于2002年办法的40%和2010年办法的50%，但未明确是否适用于既往立项、持续转化的成果。对此，可从两个维度审查新标准的可适用性：一是要考虑新办法的激励导向。本案中，某研究院包括武汉某研究所先后出台的三部奖励规定，呈现出“ 比例逐步提高、激励不断强化” 的演进特征，符合国家“ 持续完善科技成果转化激励政策” 的导向，其目的在于进一步激发科研人员活力。若将新办法仅限于“ 新立项成果” ，将导致发明人无法充分分享成果转化的最终价值，也不符合某研究院自身“ 不断优化奖励机制”的承诺。二是要考虑此前发放奖励报酬的惯例。武汉某研究所在2 0 1 0 年办法出台后，对正在执行的成果奖励按新标准（50%）发放了2 0 1 1 年度的奖励，确立了“ 溯及既往” 的内部惯例。2 0 2 2 年清算收益发生时，某研究院2 0 2 1 年发布的办法已经生效，且新规定并未排除尚未转化实施完毕的项目，发明人有理由信赖单位会按照最新规定兑现奖励报酬。
另一方面，从奖励标准对发明人权益影响看，按“ 有利溯及” 原则提高奖励报酬比例符合国家立法和政策导向。实体性规范通常不溯及既往，但涉及公民权益保障的优待性规定可例外溯及，即当新的规定更有利于权利实现且不违背溯及力禁止性规定时，应适用最新规范。职务发明
奖励报酬是发明人的法定性权利，单位提高奖励比例属于对发明人更为有利的变更，在无明确限制时，适用新标准符合法治精神。涉案专利技术自2 0 0 2 年作价投资注入沈阳某公司，至2 0 2 2年沈阳某公司清算，持续期间近二十年，跨越三个奖励办法。若僵硬适用行为发生时的旧标准，不仅使发明人无法享受单位激励政策优化的红利，还让发明人承担了“ 技术价值提升但收益比例不变” 的后果，违背职务发明奖励报酬动态激励的特点。某研究院2 0 2 1 年发布的办法未设置“ 仅适用于本办法实施后新转化的成果” 等排除条款，这本身即暗示其广泛适用性。对新标准溯及力的肯定，实质是敦促单位在修订内部管理规定时明确溯及范围，否则应作对发明人有利的解释。
通过确认发明人在专利到期后对专利作价投资清算款的奖励报酬权，并按照单位最新的奖励标准计算奖励报酬金额，充分体现了对职务发明人权益的保护，也为规范科技成果转化、完善创新激励机制提供了指引。有关企事业单位也应树立“ 技术成果全生命周期管理” 理念，明确奖励报酬分配资金范围、分配对象和分配标准，确保发明人合理分享技术成果的长期价值。唯有如此，才能真正激发科研人员的创新活力，推动更多科技成果向现实生产力转化。
（作者单位：湖北省武汉市中级人民法院）