# 新公司法视野下违法减资规则研究 来源：《人民司法》2026年第06期（案例） 栏目：本期关注｜业务分类：商事审判｜原刊页码：018—023 作者：赵旭东 陈 萱 > 正文为原扫描文字层提取整理稿，未经逐字校勘；标题及拆分边界已核对。作者署名依文字层提取，正式引用请核对扫描PDF。 ## 原刊第018页 · 源PDF第20页 【内容提要】 新修订的公司法虽完善了减资规则，但围绕违法减资的认定、法律效力、法律后果等方面仍存在诸多争议。在违法减资的认定方面，应结合新法规定区分实质减资与形式减资，前者侧重于程序违规与实质条件缺失，后者聚焦于免除股东出资义务或向股东分配，同时需厘清减资与抽逃出资的界限。在违法减资行为的效力方面，违法减资行为应认定为相对无效，仅对受实际影响的债权人无效，并应限缩无效溯及力、引入轻微瑕疵豁免制度，避免过度影响法律关系的稳定性。在法律后果方面，恢复原状责任系股东的无过错责任，返还范围限于其实际受领的资金；损害赔偿责任适用过错原则，需根据意思联络与否确定责任形态；债权人对违法减资股东及负有责任的董事、高管享有独立的组织法上的请求权，债权人可向股东主张补充清偿责任，要求故意或重大过失的董事等承担直接赔偿责任。 一、引言 公司注册资本的减少直接关涉债权人利益保护，围绕减资程序、违法减资的法律后果等问题，理论界与实务界长期存在争议。2024年7月1日施行的公司法（以下简称新公司法） 对减资制度进行了诸多完善：其一，新增规定违法减资的法律后果，第二百二十六条明确规定违法减资的股东应当退还其收到的资金，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。其二，新增形式减资制度，第二百二十五条规定，运用公积金弥补亏损后仍有亏损的，可以减少注册资 第三款规定，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的，可以不按照股东出资或者持有股份的比例减资。 上述规定虽然在减资分类及法律后果等方面有所完善，但在违法减资领域还存在诸多未决问题：例如，如何准确界定违法减资，此关系实质减资、形式减资的区分；又如违法减资的法律效力如何，是绝对无效还是相对无效；违法减资后债权人是否有权向股东与董事等进行追偿？新公司法出台以后，以上问题也未能得到较为充分的解答。2025年9月30日，最高人民法院《关于适用公司法若干问题 依据新公司法与《征求意见稿》，结合实践争议，对违法减资的认定、法律效力、法律后果问题进行阐释。 二、违法减资的认定 界定何种行为构成违法减资是讨论效力与法律后果的前提。结合新公司法关于减资的规定，可将违法减资类型化梳理为如下： 第一，实质减资的，主要存在违反减资程序、违反减资实质条件这两类违法减资事由。实质减资是与形式减资相对的概念，指在公司资本过剩时，为了避免资本的闲置和浪费，公司通过减少注册资本的方式，将该部分资产退还股东，实质减资时公司 ### 本页注释 本弥补亏损，此类减资的程序会更为 的解释（征求意见稿）》（以下简称 净资产向股东流出。 ①在减资程序方简化，仅需进行公示公告。其三，新 《征求意见稿》）公布，其中亦对违 面，依公司法第二百二十四条的规设非同比减资规则，第二百二十四条 法减资问题做出了一定回应。本文将 定，公司进行实质减资需履行编制资 ①赵旭东、刘斌：《新公司法条文释解》，法律出版社2024年版，第489页。 ## 原刊第019页 · 源PDF第21页 产负债表与财产清单、做出减资决议、决议后30日内公告、决议后10日内通知债权人等程序，若公司存在未公告、未及时通知债权人、通知公告的形式不恰当、未能满足债权人的提前清偿或提供担保请求等，则属于违法减资。如在实践案例中，当事人仅在本地报纸公告减资事由而未通知债权人，法院认定其构成违法减资，因为本地报纸公告无法实现有效通知区域外债权人的目的，此即为公告形式 ①在实质条件方面，减资需不恰当。 基于有效的减资决议，若减资决议存在无效、可撤销、不成立的效力瑕疵，则减资行为的效力也会受到影响。减资决议属于特别决议，需经股东会三分之二以上股东表决通过。若股东会做出非同比减资的决议，则还需有限责任公司的全体股东一致决议或者股份公司章程另有规定，否则决议内容违法，导致决议无效，进而影响减资行为的有效性。 第二，形式减资的，构成违法减资的情形主要集中在免除股东出资义务或向股东分配。形式减资是指公司以法定公积金、资本公积金弥补亏损后，仍有亏损的，以亏损数额为限， 本质上并不损害债权人的利益。因此，形式减资的程序也更为简易，仅需履行公告程序无需履行通知程序。 相较而言，形式减资构成违法减资的认定标准更为宽松，若公司进行形式减资，其违法事由主要体现为违反实质条件，即利用形式减资程序免除股东出资义务或向股东进行分配。需要特别说明的是，若股东出资期限尚未届满，认缴出资部分不得适用形式减资，原因在于，我国资产负债表的所有者权益体现的是实收资本而非认缴资本，形式减资涉及会计处理，认缴 ③至于其他事由，例出资无法适用。 如没有满足以任意公积金、法定公积金和资本公积金进行弥补亏损等前提条件或未履行公告程序等，考虑到此类瑕疵也不涉及资本向股东的实质流 ④出，不宜认定其构成违法减资。 还需说明的是，在减资纠纷中，往往还涉及减资与抽逃出资的区分与界定。减资与抽逃出资都涉及公司资本的流出，但区别在于，若减资履行了合法的程序，则该资本流出是合法的，而抽逃出资属于侵害公司资本，该资本流出是违法的。但实践中存在不少案例都会用减资这种合法形 东B公司认缴增资3.81亿元并将款项转入A公司，A公司随即将款项转至C公司，C公司转至D公司，D公司最终转回B公司。如此循环6次，增资金额达17.55亿，且B公司同时也是D公司的股东，其抗辩称其所收到的D公司汇款是减资款项。在该案审判中，法院结合款项实际来源、减资时间与数额、公示信息等方面综合认定，D公司所称减资并不成立，当事人实际上是通过循环增资减资的方式抽逃出资。这一审判思路体现了穿透式审判的思维，法院透过减资的形式表象探究当事人的真实意图，值得肯定。 三、违法减资的效力 若构成违反减资，减资行为的法律效力如何，存在较大的争议，主要可归纳为四种学说：第一种为绝对无效说，此类观点认为，从新公司法规定的恢复原状、损害赔偿法律后果来看， ⑤且违法减资的减资行为是无效的，该无效具有绝对性，对公司、股东及 ⑥第二种是相对无效债权人均无效。 说，这种观点认为违法减资并非当然无效，也并非对所有主体都无效，只有在受法律保护的特定主体提起诉讼被法院确认后，才不在公司和股东之 ### 本页注释 ⑦第三种学说则认为，相应地减少公司的注册资本数额的制 式掩盖抽逃出资这种违法事实，如 间发生效力。 ②形式减资不涉及资本向股东的度。 本期关注刊登的（2021）豫民终1034 既然新公司法已明确违法减资的后实质流出，仅涉及会计科目的变更， 号案中，A公司进行了增资决议，股 果，没有必要再纠结于违法减资的减 ①薛波：“公司减资违反通知义务时股东的赔偿责任——《最高人民法院公报》载‘德力西案’评释”，载《北方法学》2019年第3期。 ②赵旭东、刘斌：《新公司法重点热点问题解读新旧公司法比较分析》，法律出版社2024年版，第172页。 ③王瑞贺主编：《中华人民共和国公司法释义》，法律出版社2024年版，第312页。 ④王毓莹：“公司减资规则的反思与重构”，载《环球法律评论》2024年第1期。 ⑤王毓莹：“公司减资规则的反思与重构”，载《环球法律评论》2024年第1期。 ⑥李建伟、高玉贺：“违法减资的责任配置研究——新《公司法》第226条的解释论立场”，载《北方法学》2024年第4期。 ⑦林一英：“新公司法视野下的减资规则构造”，载《法律适用》2025年第4期。 ## 原刊第020页 · 源PDF第22页 资行为效力问题，该行为的效力如何 ①第四种定性，并不存在本质区别。 学说是有效说，该观点多见于新公司法实施前，其认为减资程序并不是效力性强制规定，不应影响减资行为本 ②身的效力。 笔者认为，结合新公司法的规定，若构成违法减资，该减资行为的效力应认定为相对无效。 其一，从新公司法规定的法律后果来看，若公司构成违法减资，则减资的行为一定是无效的。恢复原状与损害赔偿是法律行为无效后的典型责任形式，若认定减资行为有效，则无法产生恢复原状的法律后果。需要特别说明的是，减资行为无效，不等于减资决议无效，减资决议与减资行为存在本质区别，减资决议效力依照决议效力判断的一般规则进行，需判断决议本身是否存在内容、程序违反法律规定、违反公司章程的情形。 其二，至于说该减资行为到底是绝对无效还是相对无效，需要辨析。 支持绝对无效说的学者认为，相对无效说并不支持恢复原状的法律后果。 但实际上，绝对无效与相对无效的区别在于无效的范围，绝对无效是对所有主体均无效，而相对无效并非对所有主体都无效，仅对特定主体无效。 相对无效说其实并不与恢复原状、损害赔偿的法律后果相违背。绝对无效说认为，一旦存在违法减资事由，则 该减资行为对所有主体当然无效，此观点略显绝对，在部分案例中，公司可能仅未通知部分债权人，若认为减资行为对所有的债权人都无效，则接收到通知的债权人也能提起诉讼主张公司减资无效，赋予其这项权利实无 ③应该认为，相对无效说更为必要。 妥当，只有受到违反减资行为实际影响的债权人才有权主张减资无效。 其三，需要考虑的是，无效说可能面临过度影响法律关系稳定、违背当事人合理预期的问题，例如公司仅存在轻微的减资程序瑕疵，让减资行为因这种瑕疵而一律无效，也未必合理。因此，应对违法减资无效的法律后果做出一定的矫正。目前主要存在两类矫正措施：第一类措施是限缩减资无效的溯及力。依民法一般原理，法律行为无效通常具有溯及力，除非是继续性法律行为或其他特殊情况。 在违法减资情境中，鉴于减资属于组织行为，涉及多方利益，若一律溯及既往无效，则减资决议、因减资而向债权人所作的担保或提前清偿等都需恢复，法律关系与交易安全将受严重影响。可考虑限制违法无效的溯及力，如日本公司法第839条即规定，公司组织行为若无效或被撤销，仅面向未来发生效力。当然，这种溯及力的限制也并非绝对，仍需根据具体案件进行判断，例如若是因违反同比减资规定而构成违法减资，仍应认定该 ④违法减资具有溯及力。 第二类措施是对减资的违法程度进行判断，轻微程序瑕疵不影响减资效力。参照决议效力制度中的轻微瑕疵裁量驳回制度，“会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的”，决议仍有效。 若违法减资也仅是存在轻微的程序瑕疵，例如未在减资决议之日起10日内通知全体债权人，而是在第11日才通知，此类违法就构成轻微程序瑕疵，并且对债权人的权利实现并无实质影响。还需提及的是，决议制度中决议瑕疵是可被治愈的，如未被通知的股东实际参加了会议并参与了表决。违法减资也可能存在类似的瑕疵治愈可能，但需要慎重辨析：在本期关注刊登的（2024）苏01民终918号案中，某公司在2023年9月进行了减资，但未通知债权人，随后在一审审理期间又进行了等额增资，法院认为：“该增资行为与此前减资行为系相互独立的两个行为，等额增资并不能弥补减资程序存在的瑕疵”。该意见值得肯定，股东因违法减资产生的责任在减资行为发生时即已确定，后续独立的增资行为无法免除其此前因违法减资应承担的法律责任，无法治愈违法减资的瑕疵。 四、违法减资的法律后果 （一）恢复原状 依据新公司法第二百二十六条的 ### 本页注释 ①王长军等：“违法减资的效力：公司法第二百二十六条的理解与适用”，载《人民司法》2025年第7期。 ②刘春梅等：“公司法第一百七十七条之理解与适用：决议减资与债权人保护”，载《人民司法》2017年第16期。 ③王长军等：“违法减资的效力：公司法第二百二十六条的理解与适用”，载《人民司法》2025年第7期。 ④李建伟、高玉贺：“违法减资的责任配置研究——新《公司法》第226条的解释论立场”，载《北方法学》2024年第4期。 ## 原刊第021页 · 源PDF第23页 前半句，违法减资股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状。对于股东的这一恢复原状责任，可作如下理解。 第一，权利主体层面，谁有权要求股东恢复原状？公司是请求恢复原状的当然权利主体。有疑问的是，债权人、其他股东是否享有该请求权？ 反对观点认为，债权人并非恢复原状法律关系的主体，允许其直接提起诉 ①且可能有滥诉讼不符合诉讼法理， ②笔者认为，应承认债权人与风险。 其他股东的这一权利，股东违法减资有逃避债务的嫌疑，直接赋予债权人这一权利有助于尽快回归到减资之前的资本状态，可见，债权人享有相关的诉的利益，只不过，债权人只能要求股东向公司返还出资，并不是直接向自己履行责任。股东在董事等怠于起诉时也有权通过派生诉讼的方式要求违法减资股东向公司返还出资。 第二，责任主体层面，恢复原状责任的主体是违法减资的股东。具体而言，指通过违法减资程序取得公司退 责任的适格主体，原因在于恢复原状责任的请求权基础为不当得利返还，若其他股东未实际受领退还款项，则无须承担返还责任。若其他股东存在共同侵权行为，应在损害赔偿责任的范畴内另行探讨。 第三，主观要件层面，恢复原状责任是无过错责任。有观点认为股东的责任应是过错责任，即股东需明知减资违法且故意侵害债权人利益时才 ⑤应该认为，股东的恢需承担责任。 复原状责任是一种无过错责任，只要客观上存在违法减资且股东从中获益的事实，股东即应承担返还责任，不以主观过错为前提。 第四，返还范围层面，违法减资股东承担恢复原状的范围应限于其实际受领的资金。公司减少的注册资本与实际退还给股东的数额并不一定相等，公司向股东退还的款项通常基于评估后的净资产确定，该数额可能高于或低于对应的注册资本减少额。在以前的司法实践中，有法院认为违法减资股东的责任范围是减资范围，有 为恢复原有的认缴出资义务。但是，若公司此时已经无法清偿到期债务，则涉及违法减资与加速到期规制的体系适用，股东出资期限届满，其需履行返还出资的责任。如在本期关注刊登的（2021）沪0110民初23643号案中，公司减资时未及时通知债权人，且强制执行后仍无财产可以清偿债务，则债权人有权主张违法减资的股东出资期限加速到期，股东需承担责任。 （二）损害赔偿 依据新公司法第二百二十六条后半句规定，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。对于这一损害赔偿责任，可作如下理解。 第一，有权主张损害赔偿的主体与恢复原状一致，为公司、董事、债权人、其他股东。但债权人与其他股东需请求责任主体向公司履行损害赔偿责任。 第二，责任主体为股东、董事、监事、高级管理人员。这一责任为过错责任，只有明确知悉违法减资事由且对违法减资具有过错的责任主体才 ### 本页注释 ⑥新法出台以后应明确认识还款项，或被公司减免认缴出资义务 失偏颇。 需承担这一责任。若存在多位责任主的股东。若存在多名股东违法减资，则 到，违法减资的股东所需承担的恢复 体，其责任形态存在连带责任、按 ③需要应由各股东按比例承担责任。 原状责任范围，限于其所实际收到的 份责任等可能，需区分外部责任与注意的是，在以往的司法实践中，有 资金，这也符合不当得利返还的基本 内部关系：就外部责任而言，对于法院将未违法减资的其他股东也纳入 法理。此外，若涉及认缴出资减资， 公司损失，责任人之间是否承担连 ④未参责任主体，该做法值得商榷。 因股东尚未向公司缴纳出资，故不存 带责任取决于是否存在意思联络。 与违法减资的其他股东并非恢复原状 在资金返还问题，此时恢复原状体现 若股东与董事之间存在意思联络， ①李建伟、高玉贺：“违法减资的责任配置研究——新《公司法》第226条的解释论立场”，载《北方法学》2024年第4期。 ②王毓莹：“公司减资规则的反思与重构”，载《环球法律评论》2024年第1期。 ③张俊勇：“论公司法修订中减资制度的完善”，载《法律适用》2023年第1期。 ④皮正德：“公司减资制度的缺陷与重构”，载《商业研究》2022年第6期。 ⑤龚博：“新公司法对减资制度的改进及其适用”，载《中南大学学报（社会科学版）》2024年第3期。 ⑥皮正德：“公司减资制度的缺陷与重构”，载《商业研究》2022年第6期。 ## 原刊第022页 · 源PDF第24页 旨在恶意逃避债务、损害公司债权人利益，则应适用连带责任，对公司损失承担全额赔偿责任；若不存在意思联络，则应根据过错程度与因果关系适用按份责任。在对外承担连带责任后，责任人内部需根据过错程度与因果关系等确定责任份额，对超出责任份额的部分，承担责任的主体可以向其他责任人进行追偿。 第三，责任范围包括返还出资的本息及公司丧失的机会成本等。违法减资给公司造成的损失主要包含三方面：一是股东未能及时返还的出资部分。二是资金被占用期间的利息损失。在公司法修订的过程中，立法曾将利息归入恢复原状的责任范围，如一审稿曾规定“股东应当退还其收到的资金并加算银行同期存款利息”，后二审稿与最终通过的立法删除了这一表述，这并不意味着股东无须承担返还利息的责任，立法将利息调整至损害赔偿责任的范畴，而不是恢复原状责任。三是违法减资期间导致公司丧失商业机会等间接损失。还需要注 损害赔偿，都是股东等主体对公司的责任，股东需向公司返还出资、需就给公司造成的损失承担损害赔偿责任。那么，公司债权人是否可以直接要求违反减资的股东就公司不能清偿的债务承担补充清偿责任？能否要求董事、高管等直接向债权人本人承担赔偿责任？ 在新公司法出台以前，实践普遍承认债权人的这一权利，但请求权基础存在分歧，主要存在六种路径：第一种路径参照抽逃出资规范，此类观点认为，公司违法减资与抽逃出资在责任主体、法律后果、案件类型等方面存在相 ①这两类情形都涉及公司资本似之处，的违法流出，均损害了债权人的利益，因此可参照适用最高法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》[以下简称《公司法解释（三）》]第14条第2款抽逃出资规范，债权人可以请求违法减资股东就公司债务承担补充清偿责任。如法院认为：“公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益 认为股东的违法减资行为造成了债权人的损失，应对债权人承担侵权损害赔偿责任。第四种路径适用的是合同违约原理，依减资时股东出具的减资承诺书等文件约定，若存在违法减资事由股东需对债权人承担保证责任。 如在本期关注刊登的（2021）沪0110民初23643号案中，公司减资但并未履行通知债权人的程序，减资时股东出具了“有关债务清偿及担保情况说明”，承诺“未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由股东在法律规定的范围内提供相应的担保”，法院据此认为，未经通知即进行减资，有恶意逃废债务之嫌，“减资股东依约定在减资范围内对第三人债务承担保证责任，于法不悖，应予支持”。第五种路径是参照适用人格否认之诉，第六种路径是以执行异 ④议之诉吸收减资之诉。 以上六种路径是在规定空缺的背景下所进行的司法续造，本质上都存在不足：首先，抽逃出资、瑕疵出资与违法减资存在较大区别，抽逃出资是未经法定程序取回向公司实缴的出 ### 本页注释 ②意的是恢复原状责任与损害赔偿责任 受损的影响，在本质上并无不同”。 资，是对公司的侵权行为；瑕疵出资 ③第二之间的体系适用关系，股东返还出资 这也是实践中最为常见的路径。 是应出资而未出资，属于资本形成阶后若仍不足以弥补公司损失，还需承 种路径参照债权人对瑕疵出资股东规 段的违法；而违法减资是资本流出阶担损害赔偿责任。但在确定赔偿范围 范，此类观点认为股东违法减资与瑕 段的违法，减资股东相应地减少了出时，应扣除恢复原状责任已覆盖的部 疵出资存在类似性，应参照适用《公司 资份额，并未侵害公司资本。其次，分，避免公司因此双重获利。 法解释（三）》第13条第2款，在公司不 侵权原理也存在适用困境，违法减资 （三）债权人对股东与董事高管 能清偿到期债务时债权人有权要求违 的股东若对债权人存在侵权责任，则的权利 法减资股东承担补充清偿责任。第三 需证明债权是被侵权的客体、损失与 应该看到，无论是恢复原状还是 种路径适用的是侵权原理，此类观点 减资行为之间存在因果关系，证明责 ①薛波：“公司减资违反通知义务时股东的赔偿责任——《最高人民法院公报》载‘德力西案’评释”，载《北方法学》2019年第3期。 ②参见公报案例（2016）沪02民终10330号，载《最高人民法院公报》2017 年第 11 期。 ③李建伟：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第89页。 ④艾茜：“新公司法视域下的减资纠纷诉讼模式研究”，载《法律科学（西北政法大学学报）》2024年第6期。 ## 原刊第023页 · 源PDF第25页 任较高。再者，就合同违约路径而言，并非所有的股东都会出具这一承诺书，且该保证往往是股东向登记机关出具，而不是向债权人出具，并不 ①而就人符合保证合同的形式要件。 格否认之诉、执行异议之诉而言，则分别存在过度扩张适用、未能保障当 ②事人的实体诉权等问题。 《征求意见稿》第29条则针对债权人在违法减资中的权利问题做出了具体的规定：“公司违反公司法规定减少注册资本，权利受到侵害的公司债权人请求股东在其因减资所获利益范围内对公司债务承担责任，或者请求存在故意或者重大过失的董事、高级管理人员承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。数个公司债权人请求同一股东承担责任或者公司债权人请求数个股东承担责任的，分别参照本解释第22条、第23条规定处理。”该规定区分了债权人对股东、债权人对董事与高级管理人员的权利，具体可解读如下： 首先，该规定确定了债权人请求违法减资股东承担补充清偿责任的请求权基础。这一权利是独立的、完整的，无需参照抽逃出资、人格否认、瑕疵出资等其他规范，在违法减资出现纠纷，债权人可直接据此主张权利。在性质上，这一权利与原《公司法解释（三）》债权人对瑕疵出资股 东的补充清偿请求权有些类似，其权利性质存在三种解读：第一种学说是代位权说，该说认为债权人请求权本质上是债权人所享有的代位权，是民法典第五百三十五条代位权制度在公 ③第二种学说司法领域的具体表现。 是第三人侵害债权说，该说认为股东瑕疵出资造成了对债权人债权的侵 ④第三种学说是法定债务说，学害。 者借鉴美国规定，认为公司债权人对未出资股东的权利直接来源于法律 ⑤其中，代位权说是学界的通规定。 说。应该认为，无论是原司法解释的债权人对瑕疵出资股东的权利，还是如今《征求意见稿》中债权人对违法减资股东的权利，都不宜直接套用民法债权人代位权的一般法理，债权人对股东的这一权利，实质上是独立的组织法权利，其原理来源于组织法本身，公司资本是公司对外承担责任的物质基础，违法减资破坏了债权人对公司资本维持的信赖，故法律赋予债权人直接追究股东责任的权利。 这一责任应当建立在公司无法清偿债务的前提之上，属于次位的补充责任。理由在于：其一，债权人越过公司直接向股东追索责任，实质属于公司内部主体直接对外承担责任，为维护公司独立人格，必须满足特定的前置条件，债权人与股东之间并不存在特定的、直接的关系。其二，若减 资涉及出资期限尚未届满的认缴资本，违法减资股东并不直接承担返还出资义务，只有当公司无法清偿到期债务时，股东出资期限加速届满，其才需对债权人承担责任。此外，《征求意见稿》将责任范围界定为“减资所获得的利益范围”，具有准确性。 股东因减资所获利益不仅包含其返还的出资，还包括额外取得的利息等，其内涵不同于减资范围。如上文所述，减资范围通常指注册资本减少的数额，与股东实际取得的出资数额并不必然等同。 其次，债权人对存在过错的董事、高级管理人员亦享有直接请求权。该权利系指董事、高级管理人员直接向债权人承担赔偿责任，而非向公司承担责任。该责任属于董事对第三人的责任，是新公司法第一百九十一条规定的具体适用。在公司减资程序中，编制资产负债表、履行公告及通知债权人等义务的履行主体为公司管理层或执行层，董事、高级管理人员具备知悉减资事由的信息基础，其需履行忠实义务与勤勉义务，若对违法减资存在故意或重大过失，则属于违反信义义务的行为，应纳入第一百九十一条的评价范畴，并就债权人的损失承担相应责任。 （作者单位：中国政法大学） ### 本页注释 ①皮正德：“公司减资制度的缺陷与重构”，载《商业研究》2022年第6期。 ②艾茜：“新公司法视域下的减资纠纷诉讼模式研究”，载《法律科学（西北政法大学学报）》2024年第6期。 ③刘俊海：“论公司债权人对瑕疵出资股东的代位权——兼评《公司法（修订草案二审稿）”，载《中国应用法学》2023年第1期；陈妮：“非破产下股东出资期限利益保护限度实证研究”，载《法学评论》2020年第6期。 ④《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》，人民法院出版社2014年版，第220页-第223页。 ⑤王涌：“论公司债权人对未实缴出资股东的请求权”，载赵旭东、宋晓明编：《公司法评论》，人民法院出版社2014年第2期，第34页-第35页。