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【裁判要旨】航空器等特殊动产的所有权自交付时发生转移，其权利登记属于对抗要件，不具有物权变动的设权效力。当事人之间签订买卖合同，虽约定回购条款但双方不具有担保意思表示的，仍应认定为买卖关系。在以航空器为标的物的执行异议之诉中，案外人（买受人）对航空器享有的所有权与申请执行人的普通金钱债权发生冲突时，申请执行人对航空器不享有物权利益，不属于登记对抗原则中的"善意第三人”，不能对抗虽未登记但已交付买受人的物权变动，已实际受领航空器的案外人（买受人）可以排除申请执行人
的执行。
【案情】
原告：王某。
被告:关某、某科技公司。
2021年3月15日，某科技公司与王某签订飞机购机合同，约定将包括涉案B-0202航空器在内的两架飞机（以下称涉案航空器）出售给王某。次日，王某支付全部购机款360万元。2021年5月，涉案航空器国籍登记证登记所有人变更为王某。2021年3月15日，双方另签订飞机租赁合同，约定王某将涉案航空器出租给某科技公司使用，租金为每月每架2.5万元。该合同已被（2023）京0112民初28261号生效判决书确认合法有效：2024年3月23日，王某向某科技公司发出飞机租赁合同解除通知。
2022年7月5日，关某以提供劳务者受害责任纠纷为由将某科技公司诉至北京市平谷区人民法院。该案审理过程中，关某向法院申请财产保全：2023年
□案号 一审：（2025）京（）117民初4455号
3月27日,该院作出（2022）京0117民初
4189号之四民事裁定书，查封涉案航空
器。后关某申请续行保全，平谷区法院
作出（2023）京0117执保132号执行裁定
书，续行对涉案航空器的保全措施。王
某不服，于2024年6月8日提出财产保全
执行异议，请求解除对涉案航空器的全
部保全措施：2024年11月13日，平谷区法
院作出（2024）京0117执异267号执行裁
定书，驳回王某的异议申请。后王某提
起本案诉讼,请求：1确认涉案航空器为
王某所有；2.判令解除对涉案航空器的
查封并停止对该航空器的执行。
【审判】
平谷区法院经审理判决：一、确认
涉案航空器为王某所有；二、不得执行
涉案航空器.解除（2023）京0117执保
132号执行裁定书中对涉案航空器的执
行措施。
一审宣判后，当事人均未提起上
诉，判决已发生法律效力。
【评析】
航空器作为高价值特殊动产，与之相关的案外人执行异议之诉案件日趋增多。此类案件不仅涉及特殊动产物权归属的认定，还涉及登记对抗规则与善意取得制度的衔接及执行程序中各方利益的平衡。本案例在厘清法律关系的基础上，准确判断航空器的归属及"善意第三人'的范围。
一、航空器作为特殊动产的物权变动规则
物权法第二十四条对航空器等特殊动产物权变动采取了登记对抗方式，民法典第二百二十四条、第二百二十五条延续物权法有关表述，规定了特殊动产所有权变动以交付为生效要件、以登记为对抗要件，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第7条进一步赋予了特殊动产物
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权的交付具有优先于登记的效力。其中，“交付”作为物权变动的生效要件，主要调整当事人之间的内部关系。航空器作为动产的根本属性，决定其物权变动应当遵循动产物权变动的一般规则，即交付时发生效力。在买卖双方之间，意思表示一致加上交付行为即可完成所有权转移，无需以登记作为必要条件。
当然，交付的形式多种多样，除现实交付外还包括简易交付、指示交付和占有改定等观念交付形式。“登记”作为物权变动的对抗要件，主要规制权利人与外部第三人的关系。登记决定了航空器物权变动的对外效力，未办理登记的物权变动，在双方当事人之间有效但无法对抗善意第三人。在"交付生效+登记对抗”的二元模式中，交付处于核心地位，决定着航空器所有权是否发生转移,而登记的功能主要在于弥补交付在公示效力方面的不足。二者在航空器物权变动中各自发挥着不同的法律效力，共同构成了特殊动产物权变动的完整规则体系。
民用航空法（2021修正）第十四条第一款规定：“民用航空器所有权的取得、转让和消灭，应当向国务院民用航空主管部门登记；未经登记的，不得对抗第三人。”根据上述规定，已经向民用航空主管部门办理所有权登记的民用航空器,其所有权归属原则上可依据民用航空器所有权登记证书载明的权利人认定,但是实践中不少航空器并未办理所有权登记。在涉及航空器的争议中，当事人往往提交民用航空器国籍登记证证明所有权归属，因为国籍登记证作为民用航空器的“三证”之一，证书中列明了所有权人和经营人，且当所有人变更时应当换发新的国籍登记证。但
《民用航空器国籍登记条例》第六条明确规定：“民用航空器国籍登记，不得作为民用航空器所有权的证据。”可见，国籍登记证不能作为民用航空器所有权的证据，航空器的权属应根据动产物权变动的法律规定予以审查。
二、当事人之间权利义务的审查与法律关系判断
执行异议之诉是独立于执行异议的实体审查程序，目的在于纠正因“表面权利判断规则”可能带来的执行错误。因此，对于执行标的物权归属，不仅审查登记、占有等外在情况，更注重对实际权利状况的审查，重点辨析案外人与被执行人之间的法律关系，穿透表象探究真实权利状况，进而判断案外人对执行标的是否享有排除执行的民事权益。
实践中重点围绕以下几个核心要素审查:一是交易的真实性与有效性，确定案外人对执行标的物是否享有权利。
审查交易双方是否存在真实合法的交易，只有确定案外人对执行标的享有实体权利，才有进行权利位阶衡量和责任财产范围判断的必要与可能。包括合同内容是否符合商业惯例、合同条款是否明确具体、价款是否符合市场价值、当事人之间是否存在特殊关系、签约时间与执行程序的时间关系等。二是法律关系的定性，确定案外人享有什么样的权利。不同的法律关系性质决定了不同的法律适用规则，进而产生不同的物权归属及对抗效力。三是交付事实的认定，确定物权是否发生变动及能否排除执行。交付是航空器所有权转移的核心要件，通常采取实质性标准。包括实际控制权的转移，即买受人是否实际取得对航空器的控制权；使用收益的享有，即买受人是否实际使用航空器并获得收
益;风险负担的转移，即航空器的毁损、灭失风险是否由买受人承担。
司法实践中，为避免买卖双方“手拉手”通过虚假交易转移财产、逃避债务,法院应对转让行为的合法性、真实性进行严格审查，由案外人（买受人）对其主张负有证明责任。由于被执行人往往消极应诉，缺席庭审亦不少见，因此需进一步加强法官释明权行使,平衡各方当事人的诉讼权利义务，最大限度查明案件事实。
本案中，争议焦点之一为案外人与被执行人之间法律关系的定性。首先，在交易真实性问题上，法院结合双方缔约背景、合同内容、付款、交付等环节的审查，综合分析双方的真实意思，认定王某与某科技公司之间存在真实的交易关系。其次，在法律关系性质问题上，本案特殊之处在于涉案买卖及租赁合同均约定了回购条款，基于该条款是否可以认定双方之间系让与担保关系。
一旦构成让与担保，对于受让人而言其享有优先受偿权而非物权。对此，应结合双方合意、合同目的、合同是否具有主从性特征等因素，综合判断是否构成让与担保。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第71条规定精神,让与担保作为一种非典型担保，目的在于为主债权提供担保，属于从合同范围。只有在主合同存在的情况下,才可能发生让与担保，因此是否存在主合同并以此为基础设定让与担保，是判断相关交易安排是否属于让与担保的重要前提和标准。商事交易的权利义务主要根据当事人的约定来确定，合同中双方达成的有关转让方可以在一定期限内回购所转让财产的约定，应视为当事人对自身利益的审慎考虑和安排，交易主体的约定应
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当得到尊重。本案现有证据不足以证明王某与某科技公司之间存在借贷关系并达成让与担保合意，因此法院认定双方之间系买卖关系且已完成交付，王某系航空器的所有权人。
三、登记对抗规则下"善意第三人”的认定
航空器作为特殊动产，其物权变动规则在适用过程中会与善意取得制度发生交叉匚根据民法典第二百二十五条规定，“善意第三人'的界定是决定未经登记的物权能否对抗外部权利主张的关键，因为执行异议之诉中不仅审査责任财产的归属，还要判断该实体权利能否阻却执行，因此需要厘清第三人的类型及范围。
物权变动公示的主要作用.在于保护第三人不受物权变动的损害。其中，可能受物权变动影响的第三人大体可分为以下三种类型：一是物权债权人，包括交易关系中的第三人，主要是指购买标的物或在标的物上设置他物权的人，即所有权人、抵押权人、质权人和留置权人。二是普通债权第三人，主要是指非因标的物而与受让人或者让与人发生债权债务关系的人，如强制执行债权人等。三是侵权第三人，主要是指可能侵害标的物或被标的物侵害的人。因物权变动及其公示与这三类人的利益均有一定关系.故确定登记对抗的第三人范围主要围绕上述三类人进行。民法典第二百二十五条规定的是物权变动的对抗问题，从性质上应该明确该条文中的“善意第三人'应对标的物具有正当的物权利益，即应解释为不知道或者不应知道特定动产物权变动的事实，且对标的物享有正当物权利益的人。所谓物权利益，是指该人与转让人之间具有物权
关系，主要包括以取得所有权为目的的相对人、抵押权人、质权人和留置权人，也即上述第一种类型中的物权债权人。
对于普通债权或者侵权第三人而言，物权变动亦会对其利益产生影响，因为被转让的物会构成受让人的责任财产，从而减少岀让人的责任财产。关于“善意第三人”的范围问题，最高法院《关于适用民法典物权编的解释（一）》第6条规定：“转让人转让船舶、航空器和机动车等所有权，受让人已经支付合理价款并取得占有，虽未经登记，但转让人的债权人主张其为民法典第二百二十五条所称的’善意第三人’的，不予支持，法律另有规定的除外。”该条明确将转让人的债权人排除于“善意第三人”之外，其正当性主要有以下几点：
其一，执行异议之诉作为执行程序的衍生诉讼，主要围绕执行标的应否为被执行人承担财产责任而展开。最高法院《关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》（法释〔2025〕10号）的规则设置以保障责任财产、承担财产责任为核心，作为债务人财产的特殊动产转让后，尚有作为其代位物的转让款存在，理论上债务人的责任财产并未因其转让该特殊动产而减少,相反还有可能增加债权的可清偿性。如果债务人的财产在日常交易或者经营过程中获得了对价，且发生了物权变动，相关的责任财产已经实现了其财产责任，发挥了责任财产的消极功能，这部分责任财产退出财产责任就理所应当。据此，作为申请执行人要承担相应结果，无权就该项责任财产请求继续执行，执行机构也不能对该财产采取执行措施。
其二，在第三人仅为一般债权人的
情况下.其尚未因特定物的交付而成为物权人，对特定物不具有物权利益，不应认定其与未经登记之特殊动产所有人之间存在竞争对抗关系，将其排除在外意在贯彻物权优先效力。采取执行措施仅意味着债权实现过程中公权力的介入，但并不改变债权的本质属性。
其三，最高法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第15条规定：“被执行人将其所有的需要办理过户登记的财产出卖给第三人，第三人已经支付部分或者全部价款并实际占有该财产，但尚未办理产权过户登记手续的，人民法院可以查封、扣押、冻结；第三人已经支付全部价款并实际占有，但未办理过户登记手续的，如果第三人对此没有过错，人民法院不得查封、扣押、冻结。”该规定针对不动产，不动产物权变动为登记生效主义；特殊动产变动采取登记对抗主义，根据举重以明轻的原则，航空器虽未登记但已经交付第三人，也不能成为债权人申请强制执行的标的。
本案中，案外人是否享有足以排除执行的民事权益的正当性，来源于需满足公平交易的条件。经审查，案外人王某与被执行人某科技公司之间存在真实合法交易，且已支付合理对价并交付，并未违反责任财产维持原则，王某取得航空器的物权权益具有正当性。
虽然涉案航空器未在登记机关办理权利登记，但不能认定作为普通债权人的关某属于民法典第二百二十五条规定的“善意第三人”，因此王某对涉案航空器享有的所有权可以对抗关某并排除强制执行。
（作者单位：北京市平谷区人民法院）