# 股东会职权范围边界的司法审查——以强迫增资决议的效力认定为视角 来源：《人民司法》2026年第03期（应用） 栏目：司法论坛｜业务分类：商事审判｜原刊页码：074—078 作者：杨国强古黛王沛皓 > 正文为原扫描文字层提取整理稿，未经逐字校勘；标题及拆分边界已核对。作者署名依文字层提取，正式引用请核对扫描PDF。 ## 原刊第074页 · 源PDF第82页 内容提要尽管公司法规定股东会有权决议公司增加注册资本，但不应理解为股东会可强制股东认缴新增资本。公司增资属公司经营行为，在股东会职权范围内，适用资本多数决规则；股东是否认缴新增资本，是对自身财产权利的自主处分，属股东协议范畴，需经本人同意，适用一致同意规则。股东会决议与股东协议的区别，核心在于决议事项是否属于股东会职权范围。法律允许公司自治，但以不侵犯他人合法权益为前提，股东固有权正是股东会行使职权不可逾越的边界，并非所有与公司相关的内容均属股东会可议事项。若股东会强行以决议形式强迫增资，因侵害股东固有权、超出股东会职权范围，应认定为无效。 股东会决议内容混杂、议题泛化的现象日益凸显。实践中，不少决议超越公司治理范畴，不当介入股东间权利义务安排。此类情形混淆股东会决议与股东协议，不当适用资本多数决原则，严重侵蚀少数股东的固有权利，引发了大量效力认定纠纷。如何界定股东会职权的合法边界，在尊重公司自治的同时，对多数决的适用前提实施必要审查，一直是审判实践中的难点。本文以强迫增资决议的效力认定为例，试图厘清股东会的职权范围边界，探讨股东会决议司法审查的路径。 一、问题的提出 针对有限责任公司全体股东按持股比例增资的议题，若代表2/3以上表决权的大股东同意、小股东明确反对， 其中违背小股东意愿为其设定义务的部分效力如何，目前存在以下两种对立观点： 观点一（有效说）：股东会决议是公司内部的自治行为。该股东会决议的内容涉及公司经营，经代表2/3以上表决权的股东通过，不违反法律、行政法规的强制性规定，程序亦无瑕疵，故应有效。若认为大股东滥用权利，小股东可另案主张损害赔偿，但这并不必然导致决议无效的法律后果。 观点二（无效说）：股东会决议的合法性不仅在于程序与形式，更在于内容不得超越资本多数决的适用范围。认缴新增资本是股东的权利而非义务，公司无权以多数决方式为反对股东设定义务。该内容实质属于股东间的协议， ## 原刊第075页 · 源PDF第83页 需征得相关股东的同意，股东会超越职权作出的决议应属无效。 上述两种观点在实务界均有支持者。对于公司内部治理.应全部概括性归由多数决原则规制，抑或将部分决策事项独立于多数决原则之外，相关探讨尚未达成一致。公司法中虽以“禁止滥用股东权利侵犯其他股东利益”对多数决原则进行一定限制，但相关规则文本笼统，对具体适用多数决的情形及限制条件未能在立法中细化。具体到增资这一影响公司资本结构与决策民主的重大事项，公司法将增资列为股东会职权，是否意味着公司可以通过股东会的资本多数决机制强制全体股东认购？股东会在何种程度上可以处分股东权利，其职权边界究竟在何处？针对形式上成立的股东会增资决议，裁判机关应当如何对其效力进行审查？ 二、股东会决议与股东协议 公司法明确规定，股东会对公司增加或者减少注册资本作出决议。然而，该职权的范围边界在哪？是否意味着增资事宜的所有方面一括为股东设定认缴增资义务——都可由股东会以资本多数决的方式决定？要解答此问题，核心在于厘清股东会决议与股东协议的差异。 （一）股东会决议适用资本多数决规则 股东会是公司的权力机构，是公司的意思决定机关。 股东会决议是指到会股东针对议案，按照既定议事规则和多数决原则，投票形成的公司意思。®会议决议包含两个部分：“议”与“决”。前者是指股东对议题进行讨论商议，后者则是到会股东作出表决。 股东会的决议规则，经历了从一致同意到资本多数决的转变。公司制度诞生的初期，公司规模普遍较小，股东人数有限，公司在对事务进行民主决策时，能够充分协商 大股东不公。资本多数决则解决了前述问题，提升了公司经营效率。通过民主程序，持有多数表决权股东的意思视为公司的意思，对少数股东产生拘束力，众多股东的意志得以统一。此外，资本多数决以“一股一权”为基础，也符合公平原则。股东出资额不同，在对公司控制权及投资回报上有所差别，此乃应有之义。如今，资本多数决已取代一致同意，成为现代公司治理的核心原则。 然而，科学的治理结构并不意味着让渡一切权力集中于单一决策机关，法人制度框架下良性的利益博弈，必然以权力制衡为前提。无论基于理论探讨抑或是司法实务，股东会有权决议的事项都存在范围限制。一方面，股东会决议作为公司的意思表示，只能对公司事项作出处分；另一方面，资本多数决可能引发多数股东压制少数股东的问题，而保护少数股东权益最有效的措施，便是限制多数股东的决策范围。①资本多数决意味着决议按照多数股东的意见作出，少数股东提出反对意见也无济于事，导致对后者权益的忽视，因此，必须有相应的制度保护少数股权的权益。 为维持多数股东与少数股东利益的平衡，须以确认股东固有权的方式对多数决进行制衡。®公司法的发展中，经历了由股东会权力范围无限到限缩的历史过程O® （二）股东协议遵循一致同意规则 股东协议是针对公司相关事项在股东之间自行设立的权利义务安排。常见的股东协议包括公司设立协议、对赌协议、承包合同等。®股东协议已成为股东参与公司治理的重要方式。 与前述以股东会形式实现治理不同，股东协议并非公司法规定的常设公司意思决定机关，其本质是合同行为，遵循一致同意规则，其成立和效力首先受到民法典合同编 ### 本页注释 并调和每位股东的意见，遵循的是一致同意规则 *由全 的约束。作为股东间平等协商和自由合意所达成的安排，体股东一致同意所讨论的议题，能确保全体股东受益.符 股东协议充分体现意思自治的核心原则。股东协议的主体合团体行为的逻辑，利于保护小股东的利益。但是，随着 之间法律地位平等，一方不得将其意志强加于另一方。协议 的订立与修改必须基于所有缔约方的共同意愿，任何条款公司规模的扩大和股东人数的增多，继续采用一致同意规 的生效均需要每一位缔约方的明确认可。股东享有自主决则变得日益困难。各股东的认知、判断及对公司的期待不同，分歧在所难免。该规则还容易被小股东滥用，导致对 定是否订立合同、如何约定具体条款的完整自由，该项权 ① 叶林："股东会会议决议形成制度”，载《法学杂志》2011年第10期， ② 石纪虎：《股东大会制度法理研究》，知识产权出版社2011年版，第62页。 ③ 石纪虎：《股东大会制度法理研究》，知识产权出版社2011年版，第138页一 ④ 陈景伟：《股东固有权研究》，法律出版社2022年版，第87页。 ⑤ 李志刚：《公司股东大会决议问题研究——团体法的视角》，中国法制出版社2012年版，第112页 ⑥ 王益奇：“股东协议的甄别”，载《人民司法》2023年第8期 ## 原刊第076页 · 源PDF第84页 利应得到充分的尊重与保护，不受到任何外部力量的不当干预或强制。 由于股东协议内容涉及公司事务，具有组织的属性，故在受到民法典约束之外，还须接受公司法的调整。股东协议涉及多方主体的利益，不能违反公司法的强制性规定。 《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定，人民法院审理对赌协议纠纷案件时，“不仅应当适用合同法的相关规定,还应当适用公司法的相关规定”“要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益”，投资方依据对赌协议请求公司回购股权或承担补偿责任的，法院应当依据公司法关于“股东不得抽逃岀资”和利润分配的强制性规定审查。 (三) 股东会决议与股东协议的区分 股东会决议与股东协议存在显著区别。首先，在合意形成规则上.股东会决议适用资本多数决，而股东协议遵循一致同意规则。其次，在程序要求方面，股东会决议须严格遵守公司法规定的程序，包括会议通知、召集、主持、审议和表决等环节；股东协议则无特定程序要求。最后，在约束对象上，股东会决议一经通过，即对公司、全体股东(包括投反对票的股东)以及董事、监事、高级管理人员均产生法律约束力；而股东协议仅对签署协议的缔约方具有约束力，不及于其他方。 实践中.普遍存在名为“股东会决议”实为“股东协议”的现象。文件名称与实际性质可能不符，股东会通过的文件未必都属于股东会决议。如何识别该等情形在司法审判中具有重要意义，否则可能出现股东会决议效力认定上的错误。 识别的关键在于涉案文件的议题内容。股东会决议须在法定职权内作出，而股东协议约定的事项范围则远大于此，可就公司及股东权利义务的任何方面作出安排。®公司法第五十九条规定：“股东会行使下列职权：……对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。” 股东会决议的议题不得超过股东会职权范围，仅限于法律规定及章程约定的与公司有关事项。股东会的法定职权主要涉及治理、盈利、融资等与公司相关的内容，具体包括：董事和监事的任命及报酬；董事会和监事会报告的审议；利润分配和弥补亏损方案；公司增资和减资；公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式；修改章程等。对于法定职权之外的内容，股东可在章程中作出约定。 需注意的是，并非与公司有关的全部事宜均可由股东会决议，若涉及股东固有权，则超出股东会法定或章定职权范围。股东会可决议事项与股东权利关系密切，从法律解释论的角度来看，前者是依据后者确定的；®而为保护少数股东的权益.须限制股东会可决议的事项，其实现方式是将股东权利区分为固有权与非固有权。®这么做的意义在于为股东会可决议事项划定边界，即股东会不能就股东固有权的处分作出决议。®不过，对于如何区分股东固有权和非固有权.学界存在争议。 “股东固有权”的概念在公司法及相关司法解释未作明确定义，仅散见于司法文件中，但普遍认同其核心属性——须经股东本人同意方可处分，不得通过公司章程或股东会决议予以剥夺。从司法实践来看，知情权、新增资本认缴权等均属于股东固有权。2022年05月31日辽宁省大连市中级人民法院发布5个保护中小投资者典型案例，指出“股东知情权属于股东固有的法定权利，不得轻易限制或剥夺”。福建省福州市鼓楼区人民法院于2021年7月7日发布的保护中小股东权益审判典型案例中，提到“虽然资本多数决是股东会的重要议事规则，但并非公司的所有事项都属于资本多数决处分的范围。认缴新增资本属于股东固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，应当尊重股东的意志，对其予以保护”。 股东会超越职权范围的典型情形，正是未经股东同意.为其设立法定义务之外的义务，包括处分其股东固有权利的情形。例如，在叶某良、中某投资控股有限公司等公司决议效力确认案中，®法院认为.股东会决议在相关股东不同意的情况下要求其退还公司相应款项.处分了该股东的个 ### 本页注释 ① 刘康复：“论股东会决议与股东协议的区分”，载《法学杂志》2()09年第9期.② 石纪虎：《股东大会制度法理研究》，知识产权出版社2011年版，第134页“③ 石纪虎：《股东大会制度法理研究》，知识产权出版社2011年版，第139页「④ 石纪•虎：《股东大会制度法理研究》，知识产权出版社2011年版，第158页.⑤ 参见浙江省丽水市中级人民法院(2022)浙11民终1348号民事別决书 ## 原刊第077页 · 源PDF第85页 人财产，超越股东会职权，应属无效。在湖南某教育文化有限公司、湖南某教育投资有限责任公司公司决议撤销纠纷案中,®法院认为，股东会决议中关于垫资的约定，属于股东为公司提供借款的性质，不属于股东法定义务，而是约定义务，应取得股东的同意，议案超越股东会职权为股东设定额外义务，且相关股东反对，该部分决议无效。在李某、某钙业有限公司公司决议效力确认纠纷案中V法院认为，某钙业公司股东会在缺乏法律规定及公司章程相关约定的情况下，通过股东会议事机制的多数决方式，决议公司股东李某个人承担债务超越了股东会的法定职权，决议应属无效。 在资源县某有限公司、曾某等公司决议效力确认案中，®法院认为，股东会决议要求股东进行筹资并非公司股东会行使法定职权范围，侵犯了股东个人财产权利，违背股东有限责任原则，违反法律规定。在黄某、长沙某出租汽车有限公司公司决议效力确认案中，®法院认为，股东会决议要求某股东承担行政机关对公司的罚款，已超越股东会决议的法定事项范畴.应认定为无效。 三、股东认缴增资超岀股东会职权范围 如前所述，股东会决议与股东协议适用不同的规则，二者区分的关键在于议题是否超出股东会职权，即是否属法定及章程规定的职权事项，是否触及股东固有权利，这也是判断股东认缴增资是否须经股东同意的标准： （一）对股东会增资职权的理解 公司法明确将“增加注册资本”列为股东会的法定职权，但这是否意味着增资的所有事宜均在股东会职权范畴之内？ 增资的核心内容可拆解为两个部分：一是公司增资的金额、期限、方式，该部分基于公司资金需求产生，属于纯粹的公司事项；二是认缴增资款的主体及认缴金额，该部分涉及资金来源，主要与股东有关。 若将股东会的增资职权理解为涵盖上述两部分，则会直接侵犯股东固有权。因为在此种理解下，公司可通过资本多数决，给股东设立增资义务，这实质上是未经股东同 意即干预其财产支配意愿，侵害股东的根本利益一财产处分权，这显然与法律规定相悖。 司法实践中，对认缴出资期限的提前，尚且被认定为触及股东切身利益、不适用资本多数决，更何况股东明确拒绝认缴增资的情况。在姚某城与某（上海）投资管理有限公司、章某等公司决议纠纷案中，©法院认为，“不直接影响公司股东之固有权利”的一般公司决议事项，可适用资本多数决。但出资期限提前直接影响股东的根本利益.本质是股东间的一致约定，并非公司经营管理事项，故不能适用资本多数决。最终法院依据公司法关于股东职权的规定，判决案涉决议中修改章程的部分无效。 此外，此种理解还与多项基本原则相冲突：其一，股东有限责任原则。股东有限责任将股东在特定公司的投资风险锁定在股东可事先预料的金额之内，避免公司的经营失败殃及股东的其余财产。®但如果允许股东会通过多数决机制强迫股东认缴增资，则意味着股东除初始出资外，还可能承担额外的出资义务，这就与作为公司法人制度基石之一的股东有限责任原则，即“股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”直接相悖。其二，自愿原则。股东作为民事主体，有权按照自身意愿行使权利，不受他人干涉。其三，股东平等原则。小股东若因财力不足无法履行强迫增资义务，其利润分配请求权、新股优先认缴权等可能被限制，权益实质被大股东控制的股东会剥夺。 最高人民法院的裁判观点亦对此予以明确：给股东设立增资义务不在股东会职权范围之内，属于股东间协议约定的内容。在许某安、杨某兰等与曹某勇案中P法院认为，案涉“《股东会决议》载明的内容，并非全部属于股东会职权范围。股东会有权对公司增加注册资本作出决议，但对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少则不能作出决议”，该公司全体股东在《股东会决议》签章同意让曹某勇缴付新增注册资本2000万元,“本质上属于股东间对新增资本优先认缴权的约定，属于股东之间的协议，而非股东会作为公司的权力机构行使职权作出的决议”。 ### 本页注释 ① 参见湖南省岳阳市中级人民法院（2021）湘06民终2164号民事判决书② 参见山西省晋城市中级人民法■院（2023）晋05民终1859号民事判决书「③ 参见广西壮族自洛区桂林市中级人民法ft（2021） 4403R.终2325号民事判决书。 ④ 参见长沙市雨花区人民法院（2022）湘0111民初9436号民事判决书.⑤ 参见上海市第二中级人民法院（2019）沪02民终802■+号民事判决书〉⑥ 刘俊海：《公司法学》，北京大学出版社2008年版，第147页。 ⑦ 参见最高人民法院（2015）民二终字第313号民事判決书。 ## 原刊第078页 · 源PDF第86页 综上，公司法关于股东会有权决议公司增加注册资本的规定，不应被扩大解释为涵盖增资的全部事项。股东是否认缴出资.不在股东会职权的范围之内，而属于股东之间协商的事项，应遵循一致原则，须征得股东个人同意。 （二）违背股东意愿强迫增资的决议无效 既然股东会无权给股东设定增资义务，那么其违背相关股东意愿作出强迫增资决议，就超出了法定职权范围，违反公司法第五十九条的规定。根据公司法第二十五条“公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”之规定，强迫增资的股东会决议应认定无效。 需特别注意的是，并非股东会决议涉及股东认缴增资就一概无效。股东是否认缴增资属于股东可协议约定的事项，如果全体股东对此达成一致，则符合股东协议的一致同意原则，该部分内容对全体缔约股东具有约束力。只有当股东明确表示反对，股东会仍强行通过决议为其设定义务时，才涉及决议无效的问题。 综上，股东是否认缴增资，不属于股东会职权范围，不适用资本多数决原则，应征得股东个人同意，强迫增资的决议无效。 四、股东会决议的司法审查路径 大股东利用优势地位侵害小股东权益的情形在商业实践中屡见不鲜，其中典型操作是：大股东在召集股东会时，将本应遵循一致同意规则、属合同约定性质的内容，混入仅需资本多数决即可通过的议题。随后在看似程序合法的表象下，以股东会决议形式通过违背小股东意愿的内容，导致小股东权益受损。因此，处理股东会决议效力纠纷时，裁判机关应先行确定案涉股东会决议的性质，审查可参考如下四步法： 第一步，辨别股东会决议是否名实相符。名称为“股东会决议”的文件，实际性质可能为股东协议。二者区分的核心，在于议题内容是否落入股东会法定及章程约定的职权范围。股东会仅有权对前述职权范围内事项作出决议，如果议题涉及股东个体的权利义务安排，则文件性质可能属于股东协议。如果议题包含多项内容，可先逐一拆分判断。 对于股东会决议事项混杂、仅部分议题内容关于公司事务的，需针对不同的内容分别认定性质并作出处理。 第二步，初筛。议题明显超出股东会职权范围的，应 认定为“股东协议”，适用一致同意原则。对与股东会法定、章程规定职权无关的事项安排，其性质属于股东协议，适用民法典合同编的规定。股东协议遵循一致同意规则，任何一方无权将自身意愿强加于其他缔约方，除非征得相关股东的明确同意，否则该内容对其无约束力。此外，因股东协议涉及公司事务，还需接受公司法调整，违反其强制性规定的约定无效。 第三步，细筛。议题虽未明显超出股东会职权范围，但涉及股东固有权利的，仍应适用一致同意原则。公司事务类议题可能同时涉及股东权利，因此即便议题未明显超岀股东会职权范围，也不能直接认定文件属于股东会决议，需结合案情进一步审查是否涉及股东“固有权利”，即非经股东自身同意不可剥夺的权利。如果涉及股东固有权利，则不适用资本多数决原则，仍需征得该股东的同意。 第四步，归类。议题在股东会职权范围内的，属于股东会决议，适用资本多数决原则。对于性质为股东会决议的文件，尊重公司的意思。资本多数决原则作为公司法的一项基本原则，需在裁判中充分贯彻执行。对于属于股东会职权的事项，应尊重公司多数股东的意志。但需注意，即便适用资本多数决原则，如果存在大股东滥用股东权利侵害小股东合法权益的情形，仍然要保护小股东权益。 结语 司法实务中，强迫增资决议引发的纠纷并不罕见。目前绝大多数此类案件裁判思路不统一，且说理未详细展开。 有的仅简略提及股东会决议违背相关股东的意愿，却未明确为何适用资本多数决的股东会决议，必须取得相关股东的同意方能有效。究其原因，可能是公司法明确规定股东会的职权范围包括对公司增加注册资本作出决议，导致存在误读，以为公司有权就增资全部方面作出决议。本文从股东会决议与股东协议的区别出发，主张股东是否认缴增资属于股东协议约定的内容，应遵循一致同意规则，不在股东会的职权范围之内，不适用资本多数决。在剖析强迫增资决议为何应当被认定无效的同时，本文也为当下普遍存在的名称为“股东会决议”但实际性质可能为“股东协议”的案件，提供了审判路径建议。 （作者单住：请华犬学 北京大学 户东省竦圳审鬲4区人民匡院,）